Urteile nº T-210/01 of TGericht erster Instanz der Europäischen Gemeinschaften, December 14, 2005

• Resolution Date: December 14, 2005
• Issuing Organization: TGericht erster Instanz der Europäischen Gemeinschaften
• Decision Number: T-210/01

„Nichtigkeitsklage – Wettbewerb – Entscheidung der Kommission zur Erklärung der Unvereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt – Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 – Luftfahrtmärkte – Erwerb von Honeywell durch General Electric – Vertikale Integration – Paketabschlüsse – Abschottungswirkung – Horizontale Überschneidungen – Verfahrensrechte“

In der Rechtssache T-210/01

General Electric Company mit Sitz in Fairfield, Connecticut (Vereinigte Staaten), Prozessbevollmächtigte: N. Green, C. Booth, QC, J. Simor, K. Bacon, Barristers, S. Baxter, Solicitor, und Rechtsanwälte L. Vogel, J. Vogel und M. Van Kerckhove, dann J. O’Leary, Solicitor, Zustellungsanschrift in Luxemburg,

Klägerin,

gegen

Kommission der Europäischen Gemeinschaften, vertreten durch R. Lyal, P. Hellström und F. Siredey-Garnier als Bevollmächtigte, Zustellungsanschrift in Luxemburg,

Beklagte,

unterstützt durch

Rolls‑Royce plc mit Sitz in London (Vereinigtes Königreich), Prozessbevollmächtigter: A. Renshaw, Solicitor,

und

Rockwell Collins, Inc., mit Sitz in Cedar Rapids, Iowa (Vereinigte Staaten), Prozessbevollmächtigte: T. Soames, J. Davies und A. Ryan, Solicitors, und Rechtsanwalt P. D. Camesasca,

Streithelferinnen,

wegen Nichtigerklärung der Entscheidung 2004/134/EG der Kommission vom 3. Juli 2001 zur Erklärung der Unvereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR‑Abkommen (Sache COMP/M.2220 — General Electric/Honeywell) (ABl. 2004, L 48, S. 1) erlässt

DAS GERICHT ERSTER INSTANZDER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN (Zweite erweiterte Kammer)

unter Mitwirkung des Präsidenten J. Pirrung, der Richterin V. Tiili sowie der Richter A. W. H. Meij, M. Vilaras und N. J. Forwood,

Kanzler: J. Plingers, Verwaltungsrat,

aufgrund des schriftlichen Verfahrens und auf die mündliche Verhandlung vom 27. Mai 2004

folgendes

Urteil

Rechtlicher Rahmen

1 Die Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates vom 21. Dezember 1989 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (ABl. L 395, S. 1, Berichtigung ABl. 1990, L 257, S. 13), zuletzt geändert durch die Verordnung (EG) Nr. 1310/97 des Rates vom 30. Juni 1997 (ABl. L 180, S. 1, im Folgenden in der berichtigten und geänderten Fassung: Verordnung Nr. 4064/89), bestimmt in Artikel 2 Absätze 2 und 3:

„(2) Zusammenschlüsse, die keine beherrschende Stellung begründen oder verstärken, durch die wirksamer Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich behindert würde, sind für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt zu erklären.

(3) Zusammenschlüsse, die eine beherrschende Stellung begründen oder verstärken, durch die wirksamer Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich behindert würde, sind für unvereinbar mit dem Gemeinsamen Markt zu erklären.“

Vorgeschichte

2 Die General Electric Company (im Folgenden: Klägerin) ist ein diversifiziertes Industrieunternehmen mit Aktivitäten u. a. in den Bereichen Flugzeugtriebwerke, Elektrogeräte, Informationsdienste, Antriebssysteme, Lichtsysteme, Industriesysteme, medizinische Systeme, Kunststoffe, Rundfunk, Finanzdienstleistungen und Transportausrüstungen.

3 Honeywell International Inc. ist ein Unternehmen mit Aktivitäten u. a. in den Bereichen Luftfahrtsystemlösungen, industrielle Automatisierung, Elektronik, Spezialchemikalien, Hochleistungspolymere, Energie‑ und Transportprodukte sowie Gebäudetechnik und Domotiksysteme.

4 Am 22. Oktober 2000 schlossen die Klägerin und Honeywell eine Vereinbarung, wonach die Klägerin das gesamte Kapital von Honeywell übernimmt (im Folgenden: Zusammenschluss) und Honeywell dadurch eine 100%ige Tochtergesellschaft der Klägerin wird.

5 Am 5. Februar 2001 wurde der Zusammenschluss bei der Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung Nr. 4064/89 angemeldet.

6 Am 1. März 2001 beschloss die Kommission in der Annahme, dass der Zusammenschluss unter die Verordnung Nr. 4064/89 fällt, das Prüfungsverfahren gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c dieser Verordnung und Artikel 57 des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) einzuleiten (im Folgenden: Einleitungsentscheidung).

7 Am 15. März 2001 gaben die Klägerin und Honeywell gemeinsam bei der Kommission ihre Erklärungen zu der Einleitungsentscheidung ab.

8 Am 8. Mai 2001 versandte die Kommission eine Mitteilung der Beschwerdepunkte an die Klägerin, auf die Letztere am 24. Mai 2001 erwiderte.

9 Am 29. und 30. Mai 2001 führte die Kommission eine Anhörung der Klägerin und von Honeywell durch.

10 Am 14. und 28. Juni 2001 schlugen die Klägerin und Honeywell gemeinsam zwei Bündel von Verpflichtungen vor, um den Zusammenschluss für die Kommission akzeptabel zu machen.

11 Am 3. Juli 2001 erließ die Kommission die Entscheidung 2004/134/EG zur Erklärung der Unvereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR‑Abkommen (Sache COMP/M.2220 – General Electric/Honeywell) (ABl. 2004, L 48, S. 1, im Folgenden: angefochtene Entscheidung).

Angefochtene Entscheidung

12 Im verfügenden Teil der angefochtenen Entscheidung heißt es:

„Artikel 1

Der Zusammenschluss, bei dem [die Klägerin] das Unternehmen Honeywell International Inc. übernimmt, wird für mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen unvereinbar erklärt.

Artikel 2

Diese Entscheidung ist gerichtet an:

[die Klägerin]

...“

13 Die Gründe der angefochtenen Entscheidung lassen sich wie folgt zusammenfassen.

14 Die Klägerin verfügte nach Meinung der Kommission bereits vor dem Zusammenschluss alleine über eine beherrschende Stellung auf den Weltmärkten für Triebwerke für große Verkehrsflugzeuge und große Regionalflugzeuge (vgl. 45. bis 83. und 84. bis 87. sowie 107. bis 229. Begründungserwägung der angefochtenen Entscheidung). Die Marktstärke des Unternehmens gehörte zusammen mit der wirtschaftlichen Hebelwirkung seiner Finanzkraft und seiner vertikalen Verflechtung im Leasingbetrieb der Luftfahrt zu den Faktoren, die auf eine beherrschende Stellung der Klägerin auf den genannten Märkten schließen ließen. Die Untersuchung habe auch gezeigt, dass Honeywell bereits der größte Anbieter von Luft‑ und Raumfahrtausrüstungen (241. bis 275. Begründungserwägung) sowie von Triebwerken für Geschäftsflugzeuge (88. und 89. Begründungserwägung) und von Triebwerksstartern, insbesondere für große Verkehrsflugzeuge, sei, wobei die Triebwerksstarter als ein Schlüsselprodukt bei der Herstellung von Triebwerken anzusehen seien (331. bis 340. Begründungserwägung).

15 Eine Zusammenlegung der Geschäftsfelder der beiden Gesellschaften würde nach Ansicht der Kommission beherrschende Stellungen auf mehreren Märkten begründen oder verstärken. Insbesondere resultiere daraus eine Verstärkung der bereits weltweit bestehenden beherrschenden Stellung der Klägerin bei Triebwerken für große Verkehrsflugzeuge in Anbetracht der „vertikalen“ Effekte des Zusammenschlusses, die sich aus einer Verflechtung der Herstellung der genannten Triebwerke durch die Klägerin mit der Starterherstellung für diese Triebwerke durch Honeywell ergäben (419. bis 427. Begründungserwägung der angefochtenen Entscheidung). Zudem entstünden durch zwei Arten von so genannten „Konglomerat“‑Wirkungen beherrschende Stellungen in den verschiedenen Segmenten des Weltmarktes für Avionikprodukte und sonstige Erzeugnisse, in denen Honeywell bereits vor dem Zusammenschluss eine Führungsposition innegehabt habe. Diese Wirkungen resultierten, erstens, aus einem Prozess der „Marktanteilsverlagerung“ (share shifting), wobei auf die vorerwähnten Marktsegmente die Finanzkraft von GE Capital, einer der Unternehmensgruppe der Klägerin angehörenden Gesellschaft, und die kommerziellen Vorteile übergingen, die sich aus der vor allem von GE Capital Aviation Services (GECAS), einer ebenfalls zur GE‑Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaft, betriebenen Kauf‑ und Leasingtätigkeit für Flugzeuge ergäben (342. bis 348. und 405. bis 411. Begründungserwägung). Zweitens verweist die Kommission auf Auswirkungen aus der künftigen Praxis der neuen Unternehmenseinheit in Form von Paketabschlüssen – mit reiner, technischer oder Mischbündelung –, die Triebwerke der früheren GE zum einen und Avionikprodukte und sonstige Erzeugnisse der früheren Honeywell zum anderen umfassen würden (349. bis 404. Begründungserwägung). Derartige künftige Paketabschlüsse würden nach Ansicht der Kommission ebenfalls die bereits bestehende beherrschende Stellung der Klägerin bei Triebwerken für große Verkehrsflugzeuge verstärken.

16 Ferner verweist die Kommission vor allem angesichts „horizontaler Überschreitungen“ auf eine Verstärkung der bereits bestehenden beherrschenden Stellung der Klägerin auf dem Weltmarkt für Triebwerke für große Regionalflugzeuge und auf die Begründung einer beherrschenden Stellung der neuen Unternehmenseinheit auf dem Weltmarkt für Triebwerke für Geschäftsflugzeuge, da sowohl die Klägerin als auch Honeywell bereits vor dem Zusammenschluss als Hersteller auf diesen Märkten präsent seien (428. bis 431. und 435. bis 437. Begründungserwägung der angefochtenen Entscheidung). Nach Ansicht der Kommission entstünde insbesondere durch die horizontale Überschneidung der beiden Fusionsparteien auch eine weltweit beherrschende Stellung bei kleinen Schiffsgasturbinen (468. bis 477. Begründungserwägung).

17 Die Kommission gelangte zu dem Schluss, dass die von den Fusionsparteien vorgeschlagenen Verpflichtungen nicht ausreichten, um alle Wettbewerbsprobleme des Zusammenschlusses auszuräumen (500. bis 533. und 546. bis 563. Begründungserwägung der angefochtenen Entscheidung). Sie stellte demgemäß in der 567. Begründungserwägung ihrer Entscheidung fest, dass der Zusammenschluss mehrere beherrschende Stellungen begründen oder verstärken würde, wodurch ein wirksamer Wettbewerb im Gemeinsamen Markt erheblich behindert würde, und dass der geplante Zusammenschluss daher gemäß Artikel 8 Absatz 3 der Verordnung Nr. 4064/89 für mit dem Gemeinsamen Markt unvereinbar erklärt werden müsse.

Verfahren

18 Mit Klageschrift, die am 12. September...