Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2012, por la que se modifican la Directiva 89/666/CEE del Consejo y las Directivas 2005/56/CE y 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades

Sección:Directiva
Emisor:Parlamento Europeo y Consejo de la Unión Europea
 
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16.6.2012 Diario Oficial de la Unión Europea L 156/1

ES

I

(Actos legislativos)

DIRECTIVAS

DIRECTIVA 2012/17/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 13 de junio de 2012

por la que se modifican la Directiva 89/666/CEE del Consejo y las Directivas 2005/56/CE y 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular, su artículo 50,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo

( 1

indicaciones que las empresas han de hacer públicos en el registro de su sucursal. Sin embargo, no existe la obligación legal de que los registros intercambien datos sobre las sucursales extranjeras. Ello se traduce en inseguridad jurídica para los terceros interesados, ya que a pesar de que la sociedad se haya eliminado del registro, su sucursal puede seguir funcionando.

(3) Operaciones tales como las fusiones de carácter transfronterizo han hecho que la cooperación cotidiana entre registros mercantiles sea una necesidad. La Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital

( 4 ), establece la obligación de cooperación transfronteriza entre los registros. No obstante, no existen canales de comunicación establecidos que puedan acelerar los procedimientos, coadyuvar a superar la barrera del idioma y aumentar la seguridad jurídica.

(4) La Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros

( 5

), garantiza, entre otras cosas, que los actos e indicaciones contenidos en el registro puedan ser consultados en formato papel o por medios electrónicos. Sin embargo, los ciudadanos y las sociedades todavía tienen que consultar los registros país por país, especialmente dado que la actual cooperación voluntaria entre registros ha demostrado ser insuficiente.

),

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario

( 2

),

Considerando lo siguiente:

(1) Aprovechando las oportunidades que brinda el mercado interior, las empresas se están expandiendo cada vez con mayor frecuencia más allá de sus fronteras nacionales. Tanto los grupos transfronterizos como muchas operaciones de reestructuración, por ejemplo, las fusiones y las escisiones, implican a empresas de diferentes Estados miembros. Por ello, existe una creciente demanda de acceso a la información relativa a las empresas en un contexto transfronterizo. Sin embargo, no siempre es fácil obtener información oficial sobre las empresas en otro Estado miembro.

(2) La Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado

( 3

), establece la lista de actos e

( 1 ) DO C 248 de 25.8.2011, p. 118.

( 2 ) Posición del Parlamento Europeo de 14 de febrero de 2012 (no publicada aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 10 de mayo de 2012.

( 3 ) DO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

( 4 ) DO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

( 5 ) DO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

Nota: El título de la Directiva 2009/101/CE ha sido adaptado a fin de tener en cuenta la renumeración de los artículos del Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, de conformidad con el artículo 5 del Tratado de Lisboa; la referencia original era al segundo apartado del artículo 48 del Tratado.

L 156/2 Diario Oficial de la Unión Europea 16.6.2012

ES

(5) La Comunicación de la Comisión «Hacia un Acta del Mercado Único» señala la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades entre las medidas necesarias para generar condiciones jurídicas y fiscales más favorables para las empresas. Se considera que la interconexión contribuirá a favorecer la competitividad de las empresas europeas, al reducir las cargas administrativas e incrementar la seguridad jurídica, y, por tanto, contribuirá a la superación de la crisis finaciera y económica mundial, que constituye una de las prioridades que fija la estrategia Europa 2020. Asimismo, mejorará la comunicación transfronteriza entre registros gracias a las innovaciones en el ámbito de la tecnología de la información y la comunicación.

(6) Las conclusiones del Consejo de 25 de mayo de 2010 sobre la interconexión de los registros mercantiles confirmaron que la mejora del acceso a información actualizada y fiable sobre las empresas podía generar una mayor confianza en el mercado, contribuir a la recuperación e incrementar la competitividad de las empresas de Europa.

(7) El Parlamento Europeo subrayó, en su resolución de 7 de septiembre de 2010 sobre la interconexión de los registros mercantiles

( 1

), que el proyecto solo supondrá un beneficio para la futura integración del Espacio Económico Europeo si todos los Estados miembros participan en la red.

(8) El Plan de Acción plurianual 2009-2013

( 2 ) relativo a la Justicia en Red Europea prevé la creación de un portal europeo de justicia en red («el portal») como punto de acceso único a la información jurídica, así como las instituciones, los registros, las bases de datos y otros servicios judiciales y administrativos, y considera importante la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades.

(9) El acceso transfronterizo a información mercantil sobre las empresas y sus sucursales constituidas en otro Estado miembro solo puede mejorar si todos los Estados miembros se comprometen a hacer posible la comunicación electrónica entre registros y a transmitir información a cada usuario de forma normalizada mediante contenido idéntico y tecnologías interoperables en toda la Unión. Esta interoperabilidad de los registros debe ser garantizada por los registros de los Estados miembros («registros nacionales»), ofreciendo servicios que deben constituir interfaces para la plataforma central europea («la plataforma»). La plataforma debe consistir en un conjunto centralizado de servicios que integren herramientas informáticas y debe constituir una interfaz común. Esta interfaz debe ser utilizada por todos los registros nacionales. La plataforma debe también ofrecer servicios que constituyan una interfaz para el portal, como punto de acceso electrónico europeo, y para los posibles puntos de acceso establecidos por Estados miembros. La plataforma debe entenderse únicamente como instrumento de interconexión de registros, no como una entidad independiente con personalidad jurídica. La plataforma debe ser capaz de distribuir, a través de identificadores únicos, información de cada uno de los registros de los Estados miembros a los registros pertinentes de otros Estados miembros con un formato de mensaje normalizado (forma electrónica de los mensajes intercambiados entre sistemas informáticos, como por ejemplo xml) y en la versión lingüística pertinente.

(10) La presente Directiva no tiene como finalidad establecer una base de datos de registros centralizada que almacene información sustancial sobre las sociedades. En la fase de aplicación del sistema de interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades («el sistema de interconexión de registros») solo debe definirse la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones correctamente. El alcance de estos datos debe incluir, en particular, datos operativos, diccionarios y glosarios. Debe determinarse teniendo en cuenta también la necesidad de garantizar el funcionamiento eficiente del sistema de interconexión de registros. Estos datos deben utilizarse a efectos del desempeño de las funciones de la plataforma y nunca deben ponerse a disposición del público de forma directa. Además, la plataforma no debe modificar ni el contenido de los datos sobre las sociedades almacenados en los registros nacionales ni la información sobre las sociedades transmitida a través del sistema de interconexión de registros.

(11) Dado que el objetivo de la presente Directiva no es armonizar los sistemas nacionales de registros centrales, mercantiles y de sociedades, los Estados miembros no están obligados a cambiar sus sistemas internos de registro, en particular por lo que respecta a la gestión, almacenamiento de datos, tasas, utilización y revelación de información a efectos nacionales.

(12) En el marco de la presente Directiva, el portal se ocupará, sirviéndose de la plataforma, de las preguntas formuladas por los usuarios, relacionadas con la información sobre sociedades y sus sucursales constituidas en otro Estado miembro almacenada en los registros nacionales. Ello permitirá la presentación de resultados sobre búsquedas en el portal, incluidas las etiquetas explicativas en todas las lenguas oficiales de la Unión con la lista de la información facilitada. Además, a fin de proteger mejor a los terceros interesados en otros Estados miembros, debe hacerse pública en el portal información básica sobre el valor jurídico de los actos e indicaciones hechos públicos de conformidad con las legislaciones de los Estados miembros adoptadas de acuerdo con la Directiva 2009/101/CE.

(13) Los Estados miembros deben poder establecer uno o varios puntos de acceso opcionales, que pueden incidir en la utilización y gestión de la plataforma. Por consiguiente, se debe notificar a la Comisión acerca de su...

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