Commission Directive 2007/14/EC of 8 March 2007 laying down detailed rules for the implementation of certain provisions of Directive 2004/109/EC on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market

Coming into Force29 March 2007
End of Effective Date31 December 9999
Celex Number32007L0014
ELIhttp://data.europa.eu/eli/dir/2007/14/oj
Published date09 March 2007
Date08 March 2007
Official Gazette PublicationJournal officiel de l’Union européenne, L 69, 09 mars 2007,Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 69, 09 marzo 2007,Diario Oficial de la Unión Europea, L 69, 09 de marzo de 2007
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9.3.2007 FR Journal officiel de l'Union européenne L 69/27

DIRECTIVE 2007/14/CE DE LA COMMISSION

du 8 mars 2007

portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne,

vu la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (1), et notamment son article 2, paragraphe 3, point a), son article 5, paragraphe 6, premier alinéa, son article 5, paragraphe 6, point c), son article 9, paragraphe 7, son article 12, paragraphe 8, points b) à e), son article 13, paragraphe 2, son article 14, paragraphe 2, son article 21, paragraphe 4, point a), son article 23, paragraphe 4, point ii) et son article 23, paragraphe 7,

après consultation pour avis technique du Comité européen des régulateurs des marchés des valeurs mobilières (CERVM) (2),

considérant ce qui suit:

(1) La directive 2004/109/CE établit les principes généraux d'harmonisation des obligations de transparence applicables à la détention de droits de vote ou d'instruments financiers donnant le droit d'acquérir des actions existantes assorties de droits de vote. Elle vise à garantir la confiance durable des investisseurs par la publication d'informations exactes, complètes et fournies en temps utile sur les émetteurs de valeurs mobilières. De même, en exigeant que les émetteurs soient avisés des mouvements affectant les participations importantes détenues dans le capital de sociétés, elle vise à permettre à ces dernières de tenir le public informé.
(2) Les modalités d'exécution des dispositions régissant les obligations de transparence devraient elles-mêmes être conçues de manière à garantir un niveau élevé de protection des investisseurs, à améliorer l'efficacité du marché et à permettre leur application uniforme.
(3) Il convient que l'État membre d'origine choisi par l'émetteur soit notifié aux investisseurs selon la même procédure que celle applicable aux informations réglementées en vertu de la directive 2004/109/CE.
(4) En ce qui concerne le contenu minimal du jeu d'états financiers semestriels résumés, lorsque ce jeu n'est pas établi conformément aux normes comptables internationales, il devrait éviter de donner une image trompeuse des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou des pertes de l'émetteur. Le contenu des rapports semestriels devrait être de nature à garantir un degré approprié de transparence à l'égard des investisseurs, qui devraient ainsi bénéficier d'un flux régulier d'informations sur les résultats de l'émetteur. Ces informations devraient être présentées de telle manière qu'il soit facile de les comparer avec les informations contenues dans le rapport annuel de l'exercice précédent.
(5) Les émetteurs d'actions qui établissent des comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (IAS) et aux normes internationales d'information financière (IFRS) devraient appliquer la même définition des «transactions entre parties liées» dans les rapports annuels et semestriels prévus par la directive 2004/109/CE. Les émetteurs d'actions qui n'établissent pas de comptes consolidés et qui ne sont pas tenus d'appliquer les normes comptables internationales et les normes internationales d'information financière devraient, dans les rapports semestriels prévus par la directive 2004/109/CE, appliquer la définition des «transactions entre parties liées» énoncée dans la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés (3).
(6) Dans le cadre de l'exemption de l'obligation de notifier les mouvements affectant les participations importantes prévue par la directive 2004/109/CE dans le cas des actions acquises aux seules fins de la compensation ou du règlement, la longueur maximale du «cycle de règlement à court terme» devrait être aussi réduite que possible.
(7) Pour permettre à l'autorité compétente concernée de contrôler le respect des conditions requises aux fins de l'exemption des teneurs de marché de l'obligation de notifier les mouvements affectant les participations importantes, le teneur de marché qui souhaite bénéficier de cette exemption devrait faire savoir qu'il agit ou a l'intention d'agir en qualité de teneur de marché et pour quels actions ou instruments financiers.
(8) Il est particulièrement important d'exercer des activités de tenue de marché de manière totalement transparente. Dès lors, le teneur de marché devrait être en mesure d'identifier, à la demande de l'autorité compétente concernée, les activités menées en liaison avec l'émetteur en question, et notamment les actions ou instruments financiers détenus en vue de l'exercice d'activités de tenue de marché.
(9) En ce qui concerne le calendrier des jours de cotation, il conviendrait, par facilité de fonctionnement, que les délais soient calculés en fonction des jours de cotation de l'État membre de l'émetteur. Cependant, dans un souci de plus grande transparence, il conviendrait d'obliger chaque autorité compétente à informer les investisseurs et les participants au marché du calendrier des jours de cotation applicable aux divers marchés réglementés établis ou opérant sur le territoire de son État membre.
(10) Concernant les circonstances dans lesquelles la notification des participations importantes est obligatoire, il conviendrait de déterminer quand cette obligation s'applique cas par cas ou collectivement et selon quelles modalités elle doit être respectée dans le cas des procurations.
(11) Il est raisonnable de penser que les personnes physiques ou morales exercent pleinement leur obligation de prudence lors de l'acquisition ou de la cession de participations importantes. En conséquence, ces personnes seront rapidement au fait de ces acquisitions ou cessions, ou de la possibilité d'exercer leurs droits de vote, et il convient donc que la période suivant la transaction en cause et au terme de laquelle elles sont réputées informées soit très courte.
(12) L'exemption de l'obligation d'agréger des participations importantes devrait être réservée aux entreprises mères qui peuvent prouver que leurs filiales, qu'il s'agisse de sociétés de gestion ou d'entreprises d'investissement, remplissent les conditions d'indépendance requises. Pour garantir pleinement la transparence, une déclaration en ce sens devrait être transmise préalablement à l'autorité compétente concernée. À cet égard, il importe que la déclaration en question mentionne l'autorité compétente chargée de surveiller les activités des sociétés de gestion selon les conditions établies par la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (4), que ces sociétés soient ou non agréées en vertu de cette directive, pour autant, dans ce dernier cas, qu'elles soient contrôlées conformément à la législation nationale.
(13) Aux fins de la directive 2004/109/CE, les instruments financiers devraient être pris en compte dans la notification des participations importantes, dans la mesure où ils donnent à leur détenteur le droit inconditionnel d'obtenir les actions sous-jacentes ou la possibilité d'obtenir les actions sous-jacentes ou des liquidités à l'échéance. En conséquence, il conviendrait de ne pas considérer que les instruments financiers comprennent les instruments habilitant leur détenteur à obtenir des actions lorsque le prix de l'action sous-jacente atteint un certain seuil à un moment donné. Il y aurait également lieu de considérer qu'ils ne recouvrent pas les instruments qui permettent à leur émetteur ou à une tierce partie de fournir des actions ou des liquidités au détenteur à l'échéance.
(14) Les instruments financiers visés à la section C de l'annexe I de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil (5) qui ne sont pas mentionnés à l'article 11, paragraphe 1, de la présente directive de la Commission, ne sont pas considérés comme des instruments financiers au sens de l'article 13, paragraphe 1, de la directive 2004/109/CE.
(15) La directive 2004/109/CE fixe des exigences élevées en ce qui concerne la diffusion des informations réglementées. Leur simple mise à disposition, qui obligerait les investisseurs à les rechercher activement, n'est pas suffisante aux fins de cette directive. La diffusion doit ainsi consister en la transmission active d'informations des émetteurs aux médias, le but étant d'atteindre les investisseurs.
(16) Il est nécessaire de prévoir l'application de normes minimales de qualité à la diffusion des informations réglementées pour garantir que les investisseurs, même s'ils sont situés dans un autre État membre que celui de l'émetteur, disposent du même accès à ces informations. Les émetteurs devraient faire en sorte que ces normes minimales soient respectées, soit en diffusant eux-mêmes les informations réglementées, soit en chargeant une tierce partie de le faire en leur nom. Dans ce dernier cas, la tierce partie devrait être en mesure de diffuser les informations dans des conditions adéquates et devrait disposer de mécanismes
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