Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies

• Coming into Force: 09 June 2017
• Published date: 09 June 2017
• ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2017-06-09
• Celex Number: 02007L0036-20170609
• Date: 09 June 2017
• Court: Provisional data

02007L0036 — FR — 09.06.2017 — 002.001

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►B DIRECTIVE 2007/36/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (JO L 184 du 14.7.2007, p. 17)

Modifié par:

		Journal officiel
		n°	page	date
►M1	DIRECTIVE 2014/59/UE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 15 mai 2014	L 173	190	12.6.2014
►M2	DIRECTIVE (UE) 2017/828 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 17 mai 2017	L 132	1	20.5.2017

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▼B

DIRECTIVE 2007/36/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 11 juillet 2007

concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

CHAPITRE I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier

Objet et champ d’application

▼M2

1. La présente directive fixe des exigences concernant l’exercice de certains droits des actionnaires attachés à des actions avec droit de vote, dans le cadre des assemblées générales des sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre. Elle fixe également des exigences spécifiques pour encourager l’engagement des actionnaires, en particulier à long terme. Ces exigences spécifiques s’appliquent à l’identification des actionnaires, à la transmission d’informations, à la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires, à la transparence des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs et des conseillers en vote, à la rémunération des dirigeants et aux transactions avec des parties liées.

2. L’État membre compétent pour réglementer les questions relevant de la présente directive est l’État membre dans lequel la société a son siège social et les références au «droit applicable» visent le droit de cet État membre.

Aux fins de l’application du chapitre I ter, l’État membre compétent est défini comme suit:

a) pour les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs, l’État membre d’origine tel qu’il est défini dans tout acte législatif sectoriel applicable de l’Union;

b) pour les conseillers en vote, l’État membre dans lequel le conseiller en vote a son siège social ou, lorsque le conseiller en vote n’a pas son siège social dans un État membre, l’État membre dans lequel le conseiller en vote a son administration centrale ou, lorsque le conseiller en vote n’a ni son siège social ni son administration centrale dans un État membre, l’État membre dans lequel le conseiller en vote est établi.

▼B

3. Les États membres peuvent dispenser de l’application de la présente directive les catégories de société suivantes:

▼M2

a) organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) au sens de l’article 1er, paragraphe 2, de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil ( 1 );

b) les organismes de placement collectif au sens de l’article 4, paragraphe 1, point a), de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil ( 2 );

▼B

c) les sociétés coopératives.

▼M2

3 bis. Les sociétés visées au paragraphe 3 ne sont pas exemptées des dispositions prévues au chapitre I ter.

▼M1

4. Les États membres veillent à ce que la présente directive ne s’applique pas en cas d’utilisation d’instruments, de pouvoirs et de mécanismes de résolution prévus au titre IV de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil ( 3 ).

▼M2

5. Le chapitre I bis s’applique aux intermédiaires dans la mesure où ils fournissent des services à des actionnaires ou à d’autres intermédiaires en ce qui concerne les actions de sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre.

6. Le chapitre I ter s’applique:

a) aux investisseurs institutionnels, dans la mesure où ils investissent directement ou par l’intermédiaire d’un gestionnaire d’actifs dans des actions négociées sur un marché réglementé;

b) aux gestionnaires d’actifs, dans la mesure où ils investissent dans de telles actions au nom d’investisseurs; et

c) aux conseillers en vote, dans la mesure où ils fournissent des services à des actionnaires en ce qui concerne les actions de sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre.

7. Les dispositions de la présente directive s’entendent sans préjudice des dispositions prévues dans tout acte législatif sectoriel de l’Union réglementant des catégories spécifiques de sociétés ou des catégories spécifiques d’entités. Dans les cas où la présente directive prévoit des règles plus spécifiques ou ajoute des exigences par rapport aux dispositions prévues dans un acte législatif sectoriel de l’Union, lesdites dispositions sont appliquées en combinaison avec les dispositions de la présente directive.

▼B

Article 2

Définitions

Aux fins de la présente directive, on entend par:

▼M2

a) «marché réglementé»: un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil ( 4 );

▼B

b) «actionnaire»: une personne physique ou morale qui est reconnue comme actionnaire par le droit applicable;

c) «procuration»: un pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée générale;

▼M2

d) «intermédiaire»: une personne telle qu’une entreprise d’investissement au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 1), de la directive 2014/65/UE, un établissement de crédit au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 1), du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil ( 5 ) et un dépositaire central de titres au sens de l’article 2, paragraphe 1, point 1), du règlement (UE) no 909/2014 du Parlement européen et du Conseil ( 6 ), qui fournit des services de garde d’actions, de gestion d’actions ou de tenue de comptes de titres au nom d’actionnaires ou d’autres personnes;

e) «investisseur institutionnel»:

i) une entreprise qui exerce des activités d’assurance vie au sens de l’article 2, paragraphe 3, points a), b) et c), de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil ( 7 ) et de réassurance au sens de l’article 13, point 7), de ladite directive pour autant que ces activités couvrent les obligations d’assurance vie, et qui n’est pas exclue en vertu de ladite directive;

ii) une institution de retraite professionnelle relevant du champ d’application de la directive (UE) 2016/2341 du Parlement européen et du Conseil ( 8 ) conformément à son article 2, sauf si un État membre a choisi de ne pas appliquer ladite directive, en tout ou partie, à cette institution conformément à l’article 5 de ladite directive;

f) «gestionnaire d’actifs»: une entreprise d’investissement au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 1, de la directive 2014/65/UE qui fournit des services de gestion de portefeuille à des investisseurs, un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (FIA) au sens de l’article 4, paragraphe 1, point b), de la directive 2011/61/UE qui ne remplit pas les conditions d’exemption prévues à l’article 3 de ladite directive ou une société de gestion au sens de l’article 2, paragraphe 1, point b), de la directive 2009/65/CE ou une société d’investissement qui est agréée conformément à la directive 2009/65/CE, pour autant qu’elle n’ait pas confié sa gestion à une société de gestion agréée au titre de ladite directive;

g) «conseiller en vote»: une personne morale qui analyse, sur une base professionnelle et commerciale, les communications des entreprises et, le cas échéant, d’autres informations de sociétés cotées afin d’éclairer les décisions de vote des investisseurs en effectuant des recherches, en fournissant des conseils ou en formulant des recommandations de vote concernant l’exercice des droits de vote;

h) «partie liée»: une partie liée au sens des normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil ( 9 );

i) «dirigeant»:

i) tout membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’une société;

ii) lorsqu’ils ne sont pas membres d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’une société, le directeur général et, si une telle fonction existe au sein d’une société, le directeur général adjoint;

iii) si un État membre le prévoit ainsi, d’autres personnes qui exercent des fonctions similaires à celles exercées dans les cas visés au point i) ou ii);

j) «informations concernant l’identité des actionnaires»: les informations permettant d’établir l’identité d’un actionnaire, y compris, au minimum les informations suivantes:

i) le nom des actionnaires et leurs coordonnées (y compris l’adresse complète et, le cas échéant, l’adresse électronique) et, lorsqu’il s’agit de personnes morales, leur numéro de registre ou, à défaut d’un tel numéro, leur identifiant unique, tel que l’identifiant d’entité juridique;

ii) le nombre d’actions détenues; et

iii) uniquement dans la mesure où elles sont exigées par la société, une ou plusieurs des informations suivantes: les...