L_2017169ES.01004601.xml
| 30.6.2017 | ES | Diario Oficial de la Unión Europea | L 169/46 |
DIRECTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO
de 14 de junio de 2017
sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades
(versión codificada)
(Texto pertinente a efectos del EEE)
| TÍTULO I | DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL | 55 |
| Capítulo II | Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones | 56 |
| Sección 1 | Constitución de la sociedad anónima | 56 |
| Sección 2 | Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones | 57 |
| Capítulo III | Publicidad e interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades | 59 |
| Sección 1 | Disposiciones generales | 59 |
| Sección 2 | Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros | 66 |
| Sección 3 | Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países | 68 |
| Sección 4 | Acuerdos de aplicación y ejecución | 69 |
| Capítulo IV | Mantenimiento y modificación del capital | 70 |
| Sección 1 | Requisitos de capital | 70 |
| Sección 2 | Garantías por lo que respecta al capital estatutario | 71 |
| Sección 3 | Normas sobre distribución | 74 |
| Sección 4 | Normas sobre la adquisición de acciones propias | 75 |
| Sección 5 | Normas sobre el aumento y la reducción de capital | 80 |
| Sección 6 | Acuerdos de aplicación y ejecución | 85 |
| TÍTULO II | FUSIONES Y ESCISIONES DE SOCIEDADES DE CAPITAL | 86 |
| Capítulo I | Fusiones de las sociedades anónimas | 86 |
| Sección 1 | Disposiciones generales sobre fusiones | 86 |
| Sección 2 | Fusión por absorción | 87 |
| Sección 3 | Fusión por constitución de una nueva sociedad | 93 |
| Sección 4 | Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera | 93 |
| Sección 5 | Otras operaciones asimiladas a la fusión | 95 |
| Capítulo II | Fusiones transfronterizas de sociedades de capital | 95 |
| Capítulo III | Escisiones de las sociedades anónimas | 103 |
| Sección 1 | Disposiciones generales | 103 |
| Sección 2 | Escisión por absorción | 103 |
| Sección 3 | Escisión por constitución de nuevas sociedades | 110 |
| Sección 4 | Escisiones bajo control de la autoridad judicial | 111 |
| Sección 5 | Otras operaciones asimiladas a la escisión | 111 |
| Sección 6 | Acuerdos de aplicación | 112 |
| TÍTULO III | DISPOSICIONES FINALES | 112 |
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 50, apartado 1 y apartado 2, letra g),
Vista la propuesta de la Comisión Europea,
Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1),
De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (2),
Considerando lo siguiente:
| (1) | Las Directivas 82/891/CEE (3) y 89/666/CEE (4) del Consejo y las Directivas 2005/56/CE (5), 2009/101/CE (6), 2011/35/UE (7) y 2012/30/UE (8) del Parlamento Europeo y del Consejo han sido modificadas en varias ocasiones y de forma sustancial (9). En aras de la claridad y la racionalidad, conviene proceder a la codificación de dichas Directivas. |
| (2) | La coordinación prevista por el artículo 50, apartado 2, letra g), del Tratado, así como por el Programa general para la supresión de las restricciones a la libertad de establecimiento, e iniciada por la Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo (10) es especialmente importante con respecto a las sociedades anónimas, ya que la actividad de estas sociedades es predominante en la economía de los Estados miembros y se extiende más allá de los límites de su territorio nacional. |
| (3) | Para asegurar una equivalencia mínima en la protección de los accionistas y de los acreedores de sociedades anónimas, tiene una importancia muy especial la coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la constitución de dichas sociedades, así como al mantenimiento, al aumento y a la reducción de su capital. |
| (4) | En la Unión, los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad anónima deben permitir a todo interesado conocer las características esenciales de esta sociedad, y en especial la composición exacta de su capital. |
| (5) | La protección de terceros debe quedar garantizada por disposiciones que limiten, todo lo posible, las causas de invalidez de los compromisos contraídos en nombre de las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. |
| (6) | Es necesario, con el fin de garantizar la seguridad jurídica en las relaciones entre las sociedades y los terceros, así como entre los socios, limitar los casos de nulidad, así como el efecto retroactivo de la declaración de nulidad y fijar un plazo breve para la oposición de terceros a esta declaración. |
| (7) | La coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la publicidad, la validez de los compromisos de las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada y la nulidad de estas reviste una importancia especial, en particular con miras a asegurar la protección de los intereses de terceros. |
| (8) | La publicidad debe permitir a los terceros conocer los actos esenciales de la sociedad y ciertas indicaciones relativas a ella, en particular la identidad de las personas que tienen el poder de obligarla. |
| (9) | Sin perjuicio de las formalidades y los requisitos sustantivos establecidos por la legislación nacional de los Estados miembros, las sociedades deben poder elegir realizar la presentación de sus actos e indicaciones obligatorios en papel o por medios electrónicos. |
| (10) | Las partes interesadas deben poder obtener una copia de estos actos e indicaciones en papel y por medios electrónicos. |
| (11) | Los Estados miembros deben tener la opción de decidir si el boletín nacional designado para la publicación de actos e indicaciones obligatorios debe presentarse en formato papel o en formato electrónico, o publicar esta información por medios igualmente eficaces. |
| (12) | Debe facilitarse el acceso transfronterizo a la información de las sociedades, permitiendo, además de la publicación obligatoria en una de las lenguas permitidas en el Estado miembro de las sociedades en cuestión, el registro voluntario en otras lenguas de los actos e indicaciones obligatorios. Estas traducciones deben ser oponibles por los terceros que actúen de buena fe. |
| (13) | Es importante aclarar que la declaración de los datos obligatorios enumerados en la presente Directiva debe figurar en toda la correspondencia y hojas de pedido de la sociedad, ya sean en papel o en cualquier otro medio. A la luz de los avances tecnológicos, es también apropiado establecer que esa declaración de datos obligatorios figure en los sitios web de las sociedades. |
| (14) | La creación de una sucursal, del mismo modo que la constitución de una filial, es una de las posibilidades que, en el momento actual, tiene una sociedad para ejercer su derecho de establecimiento en otro Estado miembro. |
| (15) | Por lo que se refiere a las sucursales, la falta de coordinación, en particular en el ámbito de la publicidad, genera cierta disparidad en cuanto a la protección de los socios y de los terceros entre las sociedades que operan en otros Estados miembros creando sucursales y las que lo hacen constituyendo sociedades filiales. |
| (16) | Para garantizar la protección de las personas que a través de una sucursal se ponen en relación con la sociedad, resultan necesarias medidas de publicidad en el Estado miembro en el que esté situada dicha sucursal. En algunos aspectos la influencia económica y social de una sucursal puede ser comparable a la de una filial, por lo que hay un interés del público en la publicidad de la sociedad en la sucursal. Para organizar dicha publicidad, procede referirse al procedimiento ya establecido para las sociedades de capitales dentro de la Unión. |
| (17) | Dicha publicidad se refiere a una serie de actos e indicaciones importantes, así como sus modificaciones. |
| (18) | La mencionada publicidad puede limitarse, con excepción del poder de representación, de la denominación, de la forma jurídica y de la disolución así como del procedimiento de insolvencia de la sociedad, a las informaciones relativas a las propias sucursales y a una referencia al registro de la sociedad de la que forma parte integrante la sucursal, dado que, en virtud de las normas de la Unión existentes, cualquier información referida a la sociedad en cuanto tal puede obtenerse en dicho registro. |
| (19) | Las disposiciones nacionales, que obligan a la publicidad de los documentos contables relativos a la sucursal, han perdido su justificación toda vez que se han coordinado las legislaciones nacionales en materia de establecimiento, de control y de publicidad de los documentos contables de la sociedad. Por consiguiente, basta con publicar, en el registro de la sucursal, los documentos contables tal como hayan sido controlados y publicados por la sociedad. |
| (20) | En su correspondencia y en sus hojas de pedido la sucursal debe consignar por lo menos las mismas indicaciones que la correspondencia y las hojas de pedido de la sociedad, así como la indicación del registro en el que está inscrita la sucursal. |
| (21) | Para asegurar la realización de los objetivos de la presente Directiva y evitar cualquier discriminación por causa del país de origen de la sociedades, la presente Directiva |
...
