Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC

Coming into Force20 January 2005
End of Effective Date31 December 9999
Celex Number32004L0109
ELIhttp://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/oj
Published date31 December 2004
Date15 December 2004
Official Gazette PublicationOfficial Journal of the European Union, L 390, 31 December 2004
L_2004390IT.01003801.xml
31.12.2004 IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 390/38

DIRETTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 15 dicembre 2004

sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare gli articoli 44 e 95,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

visto il parere della Banca centrale europea (2),

deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato (3),

considerando quanto segue:

(1) Mercati mobiliari efficienti, trasparenti ed integrati contribuiscono a creare un reale mercato unico nella Comunità e stimolano la crescita e la creazione di occupazione grazie ad una migliore allocazione del capitale e ad una riduzione dei costi. La comunicazione di informazioni accurate, complete e tempestive sugli emittenti di valori mobiliari consolida la fiducia degli investitori e consente una valutazione informata dei risultati economici e degli attivi di tali emittenti. Ciò rafforza sia la protezione degli investitori sia l'efficienza del mercato.
(2) A tal fine gli emittenti di valori mobiliari dovrebbero garantire agli investitori una trasparenza adeguata tramite un flusso regolare di informazioni. Nella stessa ottica, gli azionisti, o le persone fisiche o giuridiche che detengono diritti di voto o strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquisire azioni esistenti con diritti di voto, dovrebbero altresì informare gli emittenti in merito all'acquisizione o ad altre modifiche di partecipazioni rilevanti in società in modo da consentire a questi ultimi di tenere il pubblico informato.
(3) La comunicazione della Commissione dell'11 maggio 1999 intitolata «Messa in atto del quadro di azione per i servizi finanziari: piano d'azione» individua una serie di azioni necessarie per completare il mercato unico dei servizi finanziari. Il Consiglio europeo di Lisbona del marzo 2000 chiede che tale piano venga attuato entro il 2005. Il piano d'azione sottolinea la necessità di elaborare una direttiva che rafforzi gli obblighi di trasparenza, necessità confermata dal Consiglio europeo di Barcellona del marzo 2002.
(4) È necessario che la presente direttiva sia compatibile con i compiti e i doveri attribuiti al Sistema europeo di banche centrali (SEBC) e alle banche centrali degli Stati membri dal trattato e dallo statuto del Sistema europeo di banche centrali e della Banca centrale europea; al riguardo occorre prestare particolare attenzione alle banche centrali degli Stati membri le cui azioni sono attualmente ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi del diritto comunitario primario.
(5) Una maggiore armonizzazione delle disposizioni di diritto nazionale riguardanti gli obblighi di informazione periodica e continua per gli emittenti di valori mobiliari dovrebbe garantire un grado elevato di tutela degli investitori in tutta la Comunità. Tuttavia, la presente direttiva lascia impregiudicata la legislazione comunitaria vigente in materia di quote emesse dagli organismi di investimento collettivo diversi da quelli di tipo chiuso, o in materia di quote acquisite o cedute in tali organismi.
(6) La vigilanza sugli emittenti di azioni o di titoli di debito il cui valore nominale unitario sia inferiore a 1 000 euro, ai fini della presente direttiva, è esercitata nel modo più efficace dallo Stato membro nel quale l'emittente ha la sede legale. Sotto questo profilo, è fondamentale garantire la coerenza con la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari (4). Nella stessa prospettiva dovrebbe essere introdotta una certa flessibilità che consenta agli emittenti di paesi terzi e alle società della Comunità che emettono solo valori mobiliari diversi da quelli summenzionati di scegliere lo Stato membro d'origine.
(7) Un grado elevato di tutela degli investitori in tutta la Comunità consentirebbe di rimuovere gli ostacoli all'ammissione di valori mobiliari in mercati regolamentati situati o operanti all'interno di uno Stato membro. Gli Stati membri diversi dallo Stato membro d'origine non dovrebbero più avere la possibilità di limitare l'ammissione di valori mobiliari nei loro mercati regolamentati imponendo obblighi più severi in materia di informazione periodica e continua agli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
(8) La rimozione degli ostacoli in base al principio dello Stato membro d'origine ai sensi della presente direttiva non dovrebbe incidere sugli aspetti non contemplati dalla medesima, come i diritti degli azionisti di intervenire nella gestione di un emittente. Tale rimozione degli ostacoli non dovrebbe neppure incidere sul diritto dello Stato membro d'origine di imporre all'emittente di pubblicare altresì sui quotidiani, in parte o integralmente, le informazioni previste dalla regolamentazione.
(9) Il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (5), ha già creato le premesse per la convergenza dei principi d'informativa finanziaria in tutta la Comunità per gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che sono tenuti a redigere conti consolidati. Pertanto, oltre al sistema generale previsto per tutte le società dalle direttive sul diritto societario, è già in essere un regime specifico per gli emittenti di valori mobiliari. La presente direttiva sviluppa questo approccio per quanto riguarda l'informativa finanziaria annuale e infrannuale, incluso il principio di fornire un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili o delle perdite dell'emittente. Un bilancio abbreviato, come parte della relazione finanziaria semestrale, rappresenta altresì una base sufficiente per fornire tale quadro fedele dei primi sei mesi dell'esercizio finanziario di un emittente.
(10) Una volta che i valori mobiliari dell'emittente sono stati ammessi in un mercato regolamentato, la relazione finanziaria annuale dovrebbe assicurare l'informazione di anno in anno. Una migliore comparabilità delle relazioni finanziarie annuali è utile agli investitori nei mercati mobiliari solo se questi ultimi possono avere la certezza che dette relazioni saranno pubblicate entro un dato termine dopo la fine dell'esercizio finanziario. Per quanto riguarda i titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato anteriormente al 1o gennaio 2005 e emessi da emittenti aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro d'origine può, a determinate condizioni, esentare detti emittenti dall'obbligo di redigere relazioni finanziarie annuali conformemente alle norme previste dalla presente direttiva.
(11) La presente direttiva prescrive relazioni finanziarie semestrali più complete per gli emittenti di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, consentendo agli investitori di effettuare una valutazione più informata della situazione dell'emittente.
(12) Lo Stato membro d'origine può prevedere che gli emittenti di titoli di debito siano esentati dalla presentazione di relazioni semestrali nel caso di:
enti creditizi che operano come piccoli emittenti di titoli di debito, o
emittenti già esistenti alla data di entrata in vigore della presente direttiva che emettono esclusivamente titoli di debito con garanzia incondizionata e irrevocabile dello Stato membro d'origine o di una delle autorità regionali o locali di quest'ultimo, o
per un periodo transitorio di dieci anni, solo con riguardo a taluni titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato anteriormente al 1o gennaio 2005, che possono essere acquistati solo da investitori professionali. Se è concessa dallo Stato membro d'origine, l'esenzione non può essere estesa ad altri titoli di debito che saranno successivamente ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
(13) Il Parlamento europeo e il Consiglio accolgono favorevolmente l'impegno della Commissione di esaminare rapidamente la possibilità di migliorare la trasparenza quanto alle politiche retributive, alla retribuzione totale versata, ivi compresi i compensi contingenti o differiti, e ai benefici in natura concessi ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo sulla base del suo piano d'azione concernente la «modernizzazione del diritto delle società e il rafforzamento del governo societario nell'Unione europea» del 21 maggio 2003, nonché l'intenzione della Commissione di presentare una raccomandazione in materia in un prossimo futuro.
(14) Lo Stato membro d'origine dovrebbe incoraggiare gli emittenti, le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e le cui principali attività riguardano l'industria estrattiva, a comunicare nella loro relazione finanziaria annuale i pagamenti effettuati ai governi. Lo Stato membro d'origine dovrebbe inoltre incoraggiare una maggiore trasparenza di tali pagamenti nel quadro stabilito a livello dei vari consessi finanziari internazionali.
(15) La presente direttiva renderà anche obbligatorie relazioni finanziarie semestrali per gli emittenti di soli titoli di
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