Canon Inc. v European Commission.

JurisdictionEuropean Union
CourtGeneral Court (European Union)
ECLIECLI:EU:T:2022:299
Celex Number62019TJ0609
Date18 May 2022
Docket NumberT-609/19

Edición provisional

SENTENCIA DEL TRIBUNAL GENERAL (Sala Sexta)

de 18 de mayo de 2022 (*)

«Competencia — Concentraciones — Sector de la fabricación de instrumentos médicos — Decisión por la que se imponen multas por llevar a cabo una concentración antes de su notificación y autorización — Artículos 4, apartado 1, 7, apartado 1, y 14 del Reglamento (CE) n.º 139/2004 — Transacción provisional y transacción definitiva — Régimen de custodia — Concentración única — Derecho de defensa — Confianza legítima — Principio de legalidad — Proporcionalidad — Importe de las multas — Circunstancias atenuantes»

En el asunto T‑609/19,

Canon Inc., con domicilio social en Tokio (Japón), representada por los Sres. U. Soltész, W. Bosch y C. von Köckritz, la Sra. K. Winkelmann, y los Sres. M. Reynolds, J. Schindler, D. Arts y W. Devroe, abogados,

parte demandante,

contra

Comisión Europea, representada por los Sres. G. Conte y C. Urraca Caviedes, en calidad de agentes,

parte demandada,

apoyada por

Consejo de la Unión Europea, representado por la Sra. A.‑L. Meyer y el Sr. O. Segnana, en calidad de agentes,

parte coadyuvante,

que tiene por objeto un recurso basado en el artículo 263 TFUE por el que se solicita, con carácter principal, la anulación de la Decisión C(2019) 4559 final de la Comisión, de 27 de junio de 2019, por la que se imponen multas por omitir la notificación de una concentración en incumplimiento del artículo 4, apartado 1, del Reglamento n.º 139/2004 y por llevar a cabo una concentración en incumplimiento del artículo 7, apartado 1, de dicho Reglamento (asunto M.8179 — Canon/Toshiba Medical Systems Corporation) y, con carácter subsidiario, la supresión o la reducción del importe de las multas impuestas a la demandante,

EL TRIBUNAL GENERAL (Sala Sexta),

integrado por la Sra. A. Marcoulli, Presidenta, y los Sres. S. Frimodt Nielsen y R. Norkus (Ponente), Jueces;

Secretaria: Sra. M. Zwozdziak-Carbonne, administradora;

habiendo considerado los escritos obrantes en autos y celebrada la vista el 8 de julio de 2021,

dicta la siguiente

Sentencia (1)

I. Antecedentes del litigio

1 La demandante, Canon Inc., es una sociedad multinacional especializada en la fabricación de productos de imaginería y óptica, entre otros, cámaras fotográficas, videocámaras, fotocopiadoras, fotorrepetidores e impresoras. Desde que adquirió Toshiba Medical Systems Corporation (en lo sucesivo, «TMSC»), la demandante también está especializada en la fabricación de equipos médicos.

2 TMSC, dedicada al desarrollo, la fabricación, la venta de equipos médicos y la prestación de servicios técnicos para dichos equipos, era, antes de su adquisición por la demandante, una filial que pertenecía al 100 % a Toshiba Corporation (en lo sucesivo, «Toshiba»). Tras esta adquisición, TMSC pasó a llamarse «Canon Medical Systems Corporation».

A. Adquisición por la demandante de TMSC

3 A principios de 2016, Toshiba atravesó importantes dificultades financieras. En particular, habida cuenta de sus previsiones de resultados, Toshiba consideraba que corría el riesgo de tener que informar a los accionistas de resultados negativos correspondientes al ejercicio 2015 (cerrado el 31 de marzo de 2016). Dado que nunca una sociedad pública de una dimensión análoga a la de Toshiba había informado a los accionistas en Japón de resultados negativos, era difícil prever el impacto de tal acontecimiento en los resultados comerciales, en la situación financiera y en el valor de mercado de Toshiba.

4 En consecuencia, Toshiba inició un procedimiento de licitación acelerado para la venta de TMSC.

5 En la primera fase, el 19 de febrero de 2016, Toshiba propuso a los licitadores una estructura de transacción, calificada de propuesta «80/20».

6 En el procedimiento de licitación, los licitadores formularon propuestas que tenían en cuenta la situación económica de Toshiba. En su oferta, la demandante propuso a Toshiba una nueva estructura transaccional. La razón de ser de esta nueva estructura era que se reconociera la venta de TMSC como una aportación de capital a las cuentas de Toshiba a más tardar el 31 de marzo de 2016, sin que la demandante adquiriese, no obstante, formalmente su control hasta que hubiesen obtenido las autorizaciones necesarias de las autoridades de competencia competentes.

7 Gracias a la nueva estructura transaccional propuesta por la demandante, Toshiba considera que TMSC ya ha dejado de ser una de sus filiales a la luz de los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos («United States GAAP») (considerando 13 de la Decisión impugnada).

8 Según Toshiba, tras examinar la viabilidad y los efectos de la propuesta de todos los licitadores, consideró que la propuesta de la demandante era la más competitiva y la única en la que la transmisión del precio íntegro de compra no estaba supeditada a las autorizaciones sometidas al control de las concentraciones (considerando 14 de la Decisión impugnada).

9 El 17 de marzo de 2016 la demandante anunció públicamente la adquisición de TMSC. Ese mismo día, la demandante anunció que había celebrado con Toshiba un acuerdo de cesión de participaciones que tenía por objeto la adquisición a Toshiba de TMSC y Toshiba y TMSC anunciaron que Toshiba había aceptado vender TMSC a la demandante y que TMSC dejaba de ser una filial del grupo Toshiba.

10 A raíz de la propuesta de la demandante, TMSC convirtió sus 134 980 060 acciones ordinarias y creó nuevas clases de acciones para poder ejecutar la estructura de transacción.

11 El 15 de marzo de 2016, se modificaron los estatutos de TMSC con el fin de incluir en ellos las nuevas clases de acciones y acciones adicionales.

12 En primer lugar, TMSC creó tres clases de acciones:

– las acciones de clase A (acciones con derecho a voto),

– la acción de clase B (acción sin derecho a voto) y

– las acciones de clase C (acciones con derecho a voto y opción de compra ejercitable por TMSC).

13 En segundo lugar, TMSC convirtió todas sus acciones ordinarias en acciones de clase C y creó opciones sobre acciones para la compra obligatoria de todas las acciones de clase C.

14 En tercer lugar, el 16 de marzo de 2016, TMSC convirtió las acciones de clase C y emitió como contrapartida:

– 20 acciones de clase A,

– una acción de clase B y

– 100 opciones sobre acciones vinculadas a las acciones de la clase C.

15 La oferta de la demandante consistía en una estructura de transacción en dos fases.

16 En la primera fase, el 17 de marzo de 2016, la demandante y Toshiba celebraron un «Shares and Other Securities Transfer Agreement» mediante el cual la demandante adquirió la acción sin derecho a voto de clase B por 4 930 yenes (unos 40 euros) y 100 opciones de compra sobre acciones con derecho a voto de clase C de TMSC por 665 497 806 400 yenes (unos 5 280 000 000 euros), derecho a voto que, no obstante, no podía ejercerse mientras no se hubiesen ejercido las opciones sobre acciones. Ese mismo día, MS Holding —sociedad instrumental creada expresamente para los fines de la operación el 8 de marzo de 2016— y Toshiba concluyeron un «Excluded share Transferencia Agreement», mediante el cual MS Holding adquirió las 20 acciones con derecho a voto restantes de clase A de TMSC por 98 600 yenes (aproximadamente 800 euros). Las dos operaciones se denominan conjuntamente con la expresión «transacción provisional» en la Decisión C(2019) 4559 final de la Comisión, de 27 de junio de 2019, por la que se imponen multas por omitir la notificación de una concentración en incumplimiento del artículo 4, apartado 1, del Reglamento n.º 139/2004 y por llevar a cabo una concentración en incumplimiento del artículo 7, apartado 1, de dicho Reglamento (asunto M.8179 — Canon/Toshiba Medical Systems Corporation; en lo sucesivo, «Decisión impugnada»).

17 En una segunda fase, el 19 de diciembre de 2016, la demandante, tras haber obtenido la última de las autorizaciones necesarias para la concentración, ejerció las 100 opciones de compra de acciones de clase C para adquirir las acciones subyacentes con derecho a voto de TMSC, mientras que TMSC le compró la acción sin derecho a voto de clase B por 4 930 yenes (40 euros aproximadamente) y compró a MS Holding las 20 acciones con derecho a voto restantes de clase A por 36 098 600 yenes (300 000 euros aproximadamente). Las dos operaciones se denominan conjuntamente, en la Decisión impugnada, «transacción definitiva».

18 En la Decisión impugnada, la totalidad del régimen de transacción se denomina «concentración».

B. Fase previa a la notificación

19 El 11 de marzo de 2016, la demandante envió a la Comisión Europea una solicitud de designación de un equipo en relación con su proyecto de adquirir el control exclusivo de TMSC en el sentido del artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas («Reglamento comunitario de concentraciones») (DO 2004, L 24, p. 1).

20 En un correo electrónico de 5 de abril de 2016, la demandante envió a la Comisión la parte del formulario CO relativa a la estructura de la operación prevista y una breve presentación que describía las diferentes fases de la transacción.

21 El 28 de abril de 2016, la demandante presentó a la Comisión un primer proyecto de formulario CO. El 11 de mayo de 2016, esta remitió a la demandante varias preguntas acerca del proyecto de formulario CO, tres de ellas sobre la estructura de la transacción, a las que la demandante dio respuesta el 27 de mayo de 2016.

C. Notificación y decisión de autorización de la concentración

22 El 12 de agosto de 2016, la demandante notificó a la Comisión, de conformidad con el artículo 4 del Reglamento n.º 139/2004, la adquisición del control exclusivo de TMSC mediante la adquisición del 100 % de sus acciones, con arreglo al procedimiento de control de las concentraciones ordinario. La demandante especificó que debía entenderse que la notificación se refería a la totalidad de la...

To continue reading

Request your trial

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT