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| 8.8.2013 | IT | Gazzetta ufficiale dell'Unione europea | L 213/1 |
REGOLAMENTO DELEGATO (UE) N. 759/2013 DELLA COMMISSIONE
del 30 aprile 2013
che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda gli obblighi d’informativa sui titoli di debito convertibili e scambiabili
(Testo rilevante ai fini del SEE)
LA COMMISSIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,
vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE (1), in particolare l’articolo 7, paragrafo 1,
considerando quanto segue:
| (1) | Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (2) specifica le informazioni minime da includere nel prospetto, per i diversi tipi di strumenti finanziari, al fine di conformarsi all’articolo 7, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. |
| (2) | Lo schema di documento di registrazione relativo ad azioni deve essere applicabile alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, nonché ad altri strumenti finanziari che diano accesso al capitale dell’emittente tramite conversione o scambio, laddove le azioni sottostanti non siano già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato. |
| (3) | Quando l’emittente delle azioni sottostanti appartiene allo stesso gruppo dell’emittente dei titoli di debito convertibili o scambiabili, ma le azioni sottostanti non sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, gli investitori non sono in grado di disporre agevolmente di informazioni sull’emittente. A tali azioni sottostanti deve pertanto applicarsi lo schema di registrazione relativo ad azioni, che va aggiunto alle combinazioni utilizzate per la redazione del prospetto. |
| (4) | Quando i titoli con warrant o gli strumenti derivati conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente o del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, devono essere fornite agli investitori le informazioni pertinenti riportate nello schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati. |
| (5) | Quando i titoli di debito sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, le informazioni sulle azioni sottostanti sono già generalmente disponibili per gli azionisti e gli investitori. Occorre pertanto precisare che è sufficiente aggiungere, nelle combinazioni utilizzate per redigere la nota informativa sugli strumenti finanziari del prospetto, una dichiarazione che indichi il tipo di sottostante e specifichi dove sono reperibili informazioni al riguardo. |
| (6) | Quando i titoli di debito sono convertibili o scambiabili con azioni che sono o saranno emesse dall’emittente del titolo o da altra entità appartenente allo stesso gruppo ma che non sono ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, occorre fornire agli investitori anche una dichiarazione relativa al capitale circolante e una dichiarazione sui fondi propri e sull’indebitamento dell’emittente delle azioni sottostanti. Grazie a tali dichiarazioni, la nota informativa sugli strumenti finanziari permette agli investitori di ottenere le stesse informazioni di cui disporrebbero se investissero direttamente nelle azioni circa la capacità dell’emittente delle azioni sottostanti di garantire la continuità operativa e circa il suo livello di indebitamento rispetto ai fondi propri. |
| (7) | Quando le azioni sottostanti sono emesse da un terzo e non sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, gli investitori non hanno facilmente accesso a una loro descrizione. Occorre pertanto aggiungere, nelle combinazioni utilizzate per redigere la nota informativa sugli strumenti finanziari del prospetto, un modulo di informazione aggiuntivo che descriva tali azioni. |
| (8) | Ai fini della certezza del diritto occorre precisare, nella tabella dell’allegato XVIII del regolamento (CE) n. 809/2004, come gli schemi e i moduli di informazione vadano combinati nella redazione del prospetto, indicando: i casi in cui sono necessari soltanto determinati elementi di informazione degli schemi e moduli; i casi in cui taluni elementi di informazione possono non applicarsi a motivo delle combinazioni specifiche di schemi e moduli della fattispecie; i casi in cui l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può scegliere tra vari schemi e moduli in funzione di soglie specifiche, come il valore nominale minimo dei titoli di debito, o in base a condizioni stabilite dal regolamento (CE) n. 809/2004. |
| (9) | Ai fini della coerenza terminologica interna del regolamento (CE) n. 809/2004, occorre sostituire il termine «obbligazioni» con «titoli di debito». |
| (10) | Dato che l’applicazione del modulo delle informazioni finanziarie proforma, di cui all’allegato II del regolamento (CE) n. 809/2004, è subordinata a una variazione significativa delle dimensioni dell’emittente, per rispecchiare tale applicabilità condizionata dell’allegato II del regolamento occorre aggiungere nell’allegato XVIII dello stesso l’espressione «se del caso» nell’intestazione della colonna «MODULO» applicabile al documento di registrazione. |
| (11) | Laddove i titolari decidano di esercitare il diritto di sottoscrizione, i titoli di debito convertibili o scambiabili possono dare accesso alle azioni nuove dell’emittente. Di conseguenza, anche le emissioni di diritti di opzione riguardanti titoli di debito convertibili o scambiabili con azioni nuove dell’emittente devono poter godere del regime d’informativa proporzionato previsto all’articolo 26 bis del regolamento (CE) n. 809/2004, a condizione che le azioni sottostanti siano azioni nuove emesse dalla stessa entità che emette i titoli di debito. Deve beneficiare del regime d’informativa proporzionato previsto all’articolo 26 ter del regolamento (CE) n. 809/2004 anche il prospetto concernente l’offerta o l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di titoli di debito convertibili o scambiabili con azioni dell’emittente emesse da piccole e medie imprese e da società con ridotta capitalizzazione di mercato. Occorre pertanto includere nell’allegato XVIII la combinazione di schemi e moduli applicabili alle emissioni di diritti di opzione riguardanti titoli di debito convertibili o scambiabili con azioni dell’emittente o ai titoli di debito convertibili o scambiabili emessi da piccole e medie imprese e da società con ridotta capitalizzazione di mercato. |
| (12) | In considerazione della necessità di concedere agli emittenti un periodo transitorio per adeguarsi ai nuovi obblighi introdotti, occorre che il presente regolamento si applichi solo ai prospetti e ai prospetti di base approvati da un’autorità competente alla data della sua entrata in vigore o successivamente. |
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
Articolo 1
Modifiche del regolamento (CE) n. 809/2004
Il regolamento (CE) n. 809/2004 è così modificato:
| 1) | all’articolo 6 è aggiunto il paragrafo 3 seguente: «3. Quando le azioni con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.»; |
| 2) | all’articolo 8 sono aggiunti i paragrafi 3, 4 e 5 seguenti: «3. Quando i titoli di debito sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dal punto 4.2.2 dello schema di cui all’allegato XII. 4. Quando i titoli di debito sono convertibili o scambiabili con azioni che sono o saranno emesse dall’emittente del titolo di debito o da altra entità appartenente allo stesso gruppo che non sono ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni sull’emittente delle azioni sottostanti richieste dai punti 3.1 e 3.2 dello schema di cui all’allegato III o, secondo il caso, dello schema proporzionato di cui all’allegato XXIV. 5. Quando i titoli di debito con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.»; |
| 3) | all’articolo 15, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente: «2. Lo schema si applica agli strumenti finanziari che non rientrano nell’ambito di applicazione degli altri schemi di nota informativa sugli strumenti finanziari di cui agli articoli 6, 8 e 16, tranne nei casi di cui all’articolo 6, paragrafo 3, all’articolo 8, paragrafi 3 e 5, e all’articolo 16, paragrafi 3 e 5. Lo schema si applica a taluni strumenti finanziari per i quali l’obbligazione di pagamento e/o di consegna è legata ad un sottostante.»; |
| 4) | all’articolo 16, sono aggiunti i paragrafi 3, 4 e 5 seguenti: «3. Quando i titoli di debito sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dal punto 4.2.2 dello schema di cui all’allegato XII. 4. Quando i titoli di debito sono convertibili o |
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