Commission Implementing Regulation (EU) 2018/1212 of 3 September 2018 laying down minimum requirements implementing the provisions of Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council as regards shareholder identification, the transmission of information and the facilitation of the exercise of shareholders rights (Text with EEA relevance.)

• Published date: 04 September 2018
• Subject Matter: rapprochement des législations,Marché intérieur - Principes,Liberté d'établissement,aproximación de las legislaciones,Mercado interior - Principios,Libertad de establecimiento,ravvicinamento delle legislazioni,Mercato interno - Principi,Libertà di stabilimento
• Official Gazette Publication: Journal officiel de l'Union européenne, L 223, 4 septembre 2018,Diario Oficial de la Unión Europea, L 223, 4 de septiembre de 2018,Gazzetta ufficiale dell'Unione europea, L 223, 4 settembre 2018

4.9.2018 FR Journal officiel de l'Union européenne L 223/1

---

RÈGLEMENT D'EXÉCUTION (UE) 2018/1212 DE LA COMMISSION

du 3 septembre 2018

fixant des exigences minimales pour la mise en œuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l'identification des actionnaires, la transmission d'informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne,

vu la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (1), et notamment son article 3 bis, paragraphe 8, son article 3 ter, paragraphe 6, et son article 3 quater, paragraphe 3,

considérant ce qui suit:

(1) La directive 2007/36/CE donne le droit aux sociétés cotées d'identifier leurs actionnaires et impose aux intermédiaires de coopérer à ce processus d'identification. La directive vise également à améliorer la communication des sociétés cotées avec leurs actionnaires, en particulier la transmission d'informations tout au long de la chaîne d'intermédiaires, et exige des intermédiaires qu'ils facilitent l'exercice des droits des actionnaires. Ces droits comprennent le droit de participer aux assemblées générales et d'y voter, et des droits financiers tels que le droit de recevoir les distributions de bénéfices ou de participer à d'autres événements d'entreprise engagés par l'émetteur ou un tiers.

(2) Le présent règlement vise à prévenir les divergences dans la mise en œuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE, qui pourraient mener à l'adoption de normes nationales incompatibles et, partant, augmenter les risques et les coûts des opérations transfrontières et compromettre ainsi leur efficacité et leur efficience et entraîner des charges supplémentaires pour les intermédiaires. L'utilisation de formats de données et de structures de messages communs pour les transmissions devrait garantir l'efficacité et la fiabilité du traitement des informations et de l'interopérabilité entre les intermédiaires, l'émetteur et ses actionnaires et garantir ainsi le bon fonctionnement des marchés d'actions de l'Union.

(3) Compte tenu de la portée des habilitations conférées et des principes de proportionnalité, le présent règlement ne prévoit que des prescriptions minimales. Les intermédiaires et les autres acteurs du marché sont encouragés à autoréguler davantage ces formats en fonction des besoins des différents marchés. Ils pourraient aussi s'efforcer de normaliser davantage les messages visés dans le présent règlement et tout autre type de message nécessaire à la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires, et d'adopter de nouvelles technologies susceptibles de renforcer la transparence et la confiance.

(4) Afin de faciliter l'exercice des droits des actionnaires et de le rendre plus efficace, en particulier dans les situations transfrontières, l'utilisation de technologies modernes de communication entre les émetteurs et leurs actionnaires et par les intermédiaires, y compris les autres fournisseurs de services intervenant dans ce processus, devrait être encouragée. Toute communication entre les intermédiaires devrait, dans la mesure du possible, être transmise dans des formats normalisés et lisibles par ordinateur, pour permettre une interopérabilité entre les opérateurs et un traitement entièrement automatisé. Les intermédiaires devraient toutefois rendre les informations accessibles aux actionnaires qui ne sont pas des intermédiaires et leur donner les moyens de réagir en utilisant des modalités à portée de tous, permettant ainsi un traitement de bout en bout par les intermédiaires.

(5) Il convient d'établir des exigences minimales en ce qui concerne la demande de divulgation des informations relatives aux actionnaires et la réponse à transmettre, de façon à garantir une application aisée, uniforme et automatique du droit de l'émetteur de connaître ses actionnaires.

(6) Sans préjudice de la convocation de l'assemblée générale, il est nécessaire, pour assurer un traitement de bout en bout, de fixer des exigences minimales en ce qui concerne les types et formats d'informations dans la convocation normalisée aux assemblées à transmettre, le cas échéant, aux actionnaires tout au long de la chaîne des intermédiaires. L'objectif est aussi de faciliter le traitement des instructions de vote électronique des actionnaires à l'émetteur.

(7) Le présent règlement couvre les différents modes de détention d'actions qui existent dans l'ensemble des États membres, sans en favoriser aucun.

(8) Le droit national du pays où l'émetteur a son siège statutaire détermine les obligations concrètes auxquelles les intermédiaires doivent se conformer afin de faciliter l'exercice des droits des actionnaires. Celles-ci incluent, le cas échéant, l'obligation de confirmer le droit de l'actionnaire de participer à une assemblée générale, et l'obligation de transmettre à l'émetteur la notification de participation. À cette fin, il est nécessaire de définir les informations minimales à faire figurer dans une telle notification de participation.

(9) Il reste nécessaire de normaliser la confirmation du droit de participation à une assemblée générale, étant donné que des informations précises sur les positions autorisées peuvent ne pas être connues de l'émetteur ou ne pas lui avoir été communiquées de façon appropriée, notamment en cas de communication transfrontière. Les confirmations des droits sont communiquées de diverses manières, par exemple électroniquement par le truchement de la chaîne d'intermédiaires ou directement par le dernier intermédiaire à l'émetteur, ou par le dernier intermédiaire sur papier ou électroniquement à l'actionnaire ou au client, selon le mode de détention des titres sur le marché concerné. Le présent règlement fixe les informations minimales à faire figurer dans les différentes confirmations, dont la confirmation de réception des votes ainsi que la confirmation de leur enregistrement et de leur prise en compte.

(10) Il est essentiel de veiller à la rapidité des transmissions tout au long de la chaîne d'intermédiaires, en particulier lorsqu'elle est constituée de conservateurs ou d'autres opérateurs à de multiples niveaux et lorsque des comptes clients «omnibus» sont utilisés, afin d'assurer que les informations parviennent aux actionnaires au-delà des frontières et que ces derniers puissent réagir dans un laps de temps raisonnable et dans les délais fixés pour les événements d'entreprise par les émetteurs et les intermédiaires. Afin de protéger les intérêts raisonnables des actionnaires et de les équilibrer avec ceux des émetteurs et des intermédiaires, il est important de définir les délais à respecter lors de la transmission d'informations sur les événements d'entreprise et les décisions des actionnaires.

(11) Étant donné que des normes de marché volontaires pour le traitement des opérations sur titres comprenant notamment les événements d'entreprise de nature financière, tels que les distributions et les restructurations d'entreprises ayant une incidence sur l'action sous-jacente, sont généralement appliquées, le présent règlement n'établit que les éléments et principes essentiels à respecter dans le cadre de ces procédures.

(12) Il est essentiel de pouvoir disposer de données fiables, et que les données confidentielles soient transmises en toute sécurité. Les intermédiaires, les émetteurs et les prestataires de services des émetteurs doivent disposer de procédures permettant de garantir, notamment, l'intégrité et la sécurité de ces procédures, où sont utilisées des données à caractère personnel aux fins de la directive 2007/36/CE.

(13) Les mesures prévues par le présent règlement sont conformes à l'avis du comité européen des valeurs mobilières,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Définitions

Aux fins du présent règlement, on entend par:

1) «émetteur»: une société qui a son siège statutaire dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d'un État membre, ou un tiers désigné par une telle société aux fins de l'exécution des tâches prévues dans le présent règlement;

2) «émetteur DCT»: le dépositaire central de titres qui fournit le service de base visé à la section A, point 1 ou 2, de l'annexe du règlement (UE) no 909/2014 du Parlement européen et du Conseil (2) en ce qui concerne les actions négociées sur un marché réglementé;

3) «événement d'entreprise»: une opération engagée par l'émetteur ou par un tiers impliquant l'exercice des droits découlant des actions et qui peut avoir ou non une incidence sur l'action sous-jacente, comme la distribution de bénéfices ou une assemblée générale;

4) «intermédiaire»: une personne au sens de l'article 2, point d), de la directive 2007/36/CE et un intermédiaire de pays tiers au sens de l'article 3 sexies de la directive 2007/36/CE;

5) «décision de l'actionnaire»: toute réponse, instruction ou autre réaction de l'actionnaire ou du tiers désigné par celui-ci, selon le droit applicable, aux fins de l'exercice des droits des actionnaires découlant des actions, dans le cadre d'un événement d'entreprise;

6) «dernier intermédiaire»: tout intermédiaire qui fournit les comptes de titres dans la chaîne d'intermédiaires pour l'actionnaire;

7) «date d'enregistrement»: la date fixée par l'émetteur, sur la base de laquelle sont déterminés les droits découlant des actions, y compris le droit de participer à une assemblée générale et d'y voter, ainsi que l'identité de l'actionnaire, en...