94/893/CE: Decisión de la Comisión, de 21 de junio de 1994, por la que se declara una operación de concentración compatible con el mercado común y el Acuerdo sobre el Espacio Económico [IV/M.430 Procter & Gamble/VP Schickedanz (III)] (Texto pertinente a los fines del EEE)

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DECISIÓN DE LA COMISIÓN de 21 de junio de 1994 por la que se declara una operación de concentración compatible con el mercado común y el Acuerdo sobre el Espacio Económico [IV/M. 430 - Procter & Gamble/VP Schickedanz (II)] (El texto en lengua inglesa es el único auténtico) (Texto pertinente a los fines del EEE) (94/893/CE)

LA COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea,

Visto el Reglamento (CEE) no 4064/89, de 21 de diciembre de 1989, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas (1), y, en particular, el apartado 2 de su artículo 8,

Visto el Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo y, en particular, el apartado 1 de su artículo 57,

Vista la Decisión de la Comisión, de 17 de febrero de 1994, de incoar un procedimiento en el presente asunto,

Después de haber dado a las empresas afectadas la oportunidad de comunicar sus observaciones con respecto a las objeciones planteadas por la Comisión,

Visto el dictamen del Comité consultivo de concentraciones,

Considerando lo que sigue:

(1) El 17 de enero de 1994, Procter & Gamble GmbH (P& G) notificó a la Comisión un proyecto de concentración mediante el cual adquiriría la totalidad de Vereinigte Papierwerke Schickedanz AG (VPS). Dicha notificación tuvo lugar tras haber retirado, el 17 de enero de 1994, su notificación inicial a ese respecto, de fecha de 9 de diciembre de 1993.

Con arreglo a la segunda notificación, la operación se modifica, pues incluye una propuesta de cesión de una parte de la línea de VPS de fabricación de productos para la protección íntima femenina (véase el considerando 8).

(2) Una vez examinada la notificación, la Comisión llegó a la conclusión de que la concentración notificada entra en el ámbito de aplicación del Reglamento (CEE) no 4064/89.

El 17 de febrero de 1994, la Comisión decidió incoar procedimiento, en aplicación de la letra c) del apartado 1 del artículo 6 del Reglamento de concentraciones.

1. LAS PARTES (3) Procter & Gamble GmbH (P& G) es filial de Procter & Gamble Company, que ostenta el 100 % de la propiedad de aquélla y opera en el sector de productos de limpieza para el hogar, productos de higiene y belleza, productos a base de papel -entre otros, productos para la protección higiénica (salvo tampones)- y productos alimentarios.

   (4) Vereinigte Papierwerke Schickedanz AG (VPS) es filial de Gustav und Grete Schickedanz Holding KG (GGS), sociedad constituida con arreglo a la legislación alemana que ostenta el 100 % de la propiedad de aquélla. VPS fabrica productos de uso doméstico y base de papel y productos para la protección higiénica.

2. LA OPERACIÓN (5) Procter & Gamble GmbH adquirirá la totalidad del capital social de VPS, así como el de otras filiales de GGS que operan en sectores conexos. Con arreglo al Acuerdo de Cesión de Acciones celebrado entre P& G y GGS, y al Acuerdo complementario firmado por GGS, VPS y P& G, VPS independizará su actividad de fabricación de pañales del resto de sus actividades y constituirá con ella una empresa aparte antes de culminar la transacción. De conformidad con estos acuerdos, P& G adquirirá las acciones de VPS y, acto seguido, cederá a un tercero las acciones de la sociedad independiente encargada de desarrollar la actividad de fabricación de pañales de VPS, esto es, a un fiduciario designado por P& G el 22 de diciembre de 1993, al cerrar el acuerdo.

   (6) El fiduciario recibirá el mandato de hallar compradores finales en un plazo que, inicialmente, se fija en [. . .] (2) meses posteriores a la celebración del acuerdo y que podrá ampliarse en [. . .] meses, si fuera necesario y en determinadas circunstancias.

   (7) El compromiso de no hacerse con el control de la actividad que VPS desarrolla en el sector de fabricación de pañales forma parte integrante de la notificación, por lo que, no obstante las objeciones que la Comisión podría oponer a tal adquisición, la presente Decisión no se refiere a ese mercado.

   (8) Al mismo tiempo, en relación con el temor ante las posibles consecuencias de la concentración notificada sobre los productos para la higiene femenina, P& G, incluía en su notificación un compromiso unilateral con la Comisión, completado con un acuerdo adicional entre las partes, a no hacerse con el control de los «productos distintos de Camelia» (esto es, el activo material e inmaterial de tres de las marcas de VPS: Bluemia, Femina y Tampona, así como de la línea de productos blancos de VPS) de la actividad desarrollada por VPS en el sector de fabricación de productos para la protección íntima femenina. Posteriormente, a la luz de las objeciones planteadas por la Comisión, P& G cambió las marcas que iba a abandonar así como las condición de dicha desinversión (véase la parte VI de la presente Decisión), sustituyendo los productos de higiene femenina de la marca Camelia por aquellos distintos de Camelia de VPS.

3. LA CONCENTRACIÓN (9) P& G se hará con el control absoluto de VPS (salvo en lo relativo a la fabricación de pañales). La operación, por tanto, constituye una concentración, a efectos de lo dispuesto en el artículo 3 del Reglamento (CEE) no 4064/89.

4. DIMENSIÓN COMUNITARIA (10) La operación notificada tiene dimensión comunitaria, puesto que el volumen de negocios mundial de las empresas participantes (P& G 23 626 millones de ecus y VPS 681 millones de ecus en 1992 y 1993, respectivamente) es superior al límite de 5 000 millones de ecus; el volumen de negocios comunitario total de ambas empresas (P& G [. . .] millones de ecus y VPS [. . .] millones de ecus) es superior a los 250 millones de ecus; y las partes no generan más de las dos terceras partes de sus volumen de negocios comunitario en un único Estado miembro.

5. COMPATIBILIDAD CON EL MERCADO COMÚN (11) La concentración afecta a los siguientes productos fabricados por VPS: productos de uso doméstico a base de papel , productos para la higiene femenina, productos de protección contra la incontinencia en los adultos, productos de algodón y algunos productos de higiene personal (cosméticos).

   (12) Se ha incoado procedimiento en relación con las compresas higiénicas.

   Productos de uso doméstico a base de papel (13) P& G no opera en Europa con estos productos, que comprenden, entre otros, papel higiénico, pañuelos de papel, toallitas faciales y papel de cocina. Las ventas de estos productos suponen el [. . .] (3) del total de ventas de VPS (unos [. . .] (4) millones de ecus). P& G afirma que la finalidad de la concentraciónprevista es penetrar en el mercado europeo de productos de uso doméstico a base de papel. Se considera que este mercado es tan importante como el de pañales y el de productos de protección íntima femenina juntos (unos 5 000 millones de ecus). P& G ya ostenta el liderazgo del mercado en este sector en Estados Unidos y Canadá, y confía en poder imponer en Europa, gracias a esta operación, su mayor experiencia tecnológica y de producto. Las cuotas globales de mercado de VPS son modestas ([. . .] (5) en la Comunidad y [. . .] (6) en Alemania, en términos reales; no se dispone de cifras nominales). En cuanto a los productos individualmente considerados, la cuota de mercado en la Comunidad va del [. . .] (7) (papel de cocina) al [. . .] (8) (pañuelos), y, en Alemania, el [. . .] (9) en el segmento de pañuelos y el [. . .] (10) en el de papel higiénico. Los principales fabricantes son Scott y JA/Mont, y los productos blancos desempeñan un importante papel en un mercado que se espera crezca en los próximos años.

   Dado que no existe superposición de actividades entre P& G y VPS en este sector y la cuota de mercado de que dispone VPS es limitada, la operación no suscita problemas de competencia en lo que respecta a estos productos.

   Productos de protección contra la incontinencia en adultos Mercado de producto (14) Los productos de protección contra la incontinencia en adultos comprenden prendas interiores adaptables, compresas de mayor o menor grosor, comresas insertables y otras prendas interiores. Los diferentes productos se emplean para distintos grados de incontinencia urinaria o intestinal. Pese a que los productos de protección contra la incontinencia en adultos son semejantes a los pañales y al os compresas higiénicas, ni los fabricantes ni los consumidores consideran que son sustituitivos, ya que desempeñan funciones completamente diferentes. La absorbencia de los productos para la incontinencia oscila entre los 150 ml de orina para las incontinencias leves y los 800-1 000 ml para las graves, mientras que los productos para la protección íntima femenina tienen una capacidad de absorción de entre 5 y 20 ml de fluido, y el pañal de mayor absorbencia una capacidad de unos 160-190 ml de orina.

   (15) Los productos para la incontinencia en adultos se diferencian de los pañales y de los productos para la higiene femenina en el tamaño y en el diseño, pero, además, también en la materia prima y, en cierto modo, en la tecnología. La tecnología necesaria para crear productos superabsorbentes varía según se trate de productos para la incontinencia, pañales o compresas, puesto que las necesidades de absorción son distintas en cada uno de los casos. Es cierto que, en teoría, las máquinas para la fabricación de compresas o pañales podrían adaptarse para fabricar compresas o prendas interiores para la incontinencia, pero, según corroboran otros fabricantes, no parece comercialmente viable. P& G opina que, pese a que existe un cierto grado de sustituibilidad en la oferta, los productos para la incontinencia en adultos constituyen un mercado distinto.

   (16) En lo que >ata ne>atañe al mercado geográfico de referencia, las averiguaciones de la Comisión arrojan resultados contradictorios. VPS fabrica productos para la incontinencia en Alemania y los vende en el Benelux, Francia, Italia, España, Alemania, Austria y Suiza (generalmente bajo la marca Certina). P& G fabrica y vende esos mismos productos bajo la marca Attends en...