Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC

Publication Date31 December 2004
SubjectFreedom of establishment,Approximation of laws,Internal market - Principles
Official Gazette PublicationOfficial Journal of the European Union, L 390, 31 December 2004
TEXTE consolidé: 32004L0109 — FR — 26.11.2013

2004L0109 — FR — 26.11.2013 — 003.001


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►B DIRECTIVE 2004/109/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p.38)

Modifié par:

Journal officiel
No page date
►M1 DIRECTIVE 2008/22/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 11 mars 2008 L 76 50 19.3.2008
►M2 DIRECTIVE 2010/73/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 24 novembre 2010 L 327 1 11.12.2010
►M3 DIRECTIVE 2010/78/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE du 24 novembre 2010 L 331 120 15.12.2010
►M4 DIRECTIVE 2013/50/UE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 22 octobre 2013 L 294 13 6.11.2013




▼B

DIRECTIVE 2004/109/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 15 décembre 2004

sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE



LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment ses articles 44 et 95,

vu la proposition de la Commission,

vu l'avis du Comité économique et social européen ( 1 ),

vu l'avis de la Banque centrale européenne ( 2 ),

statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité ( 3 ),

considérant ce qui suit:
(1) Des marchés de valeurs mobilières efficaces, transparents et intégrés contribuent à un véritable marché unique dans la Communauté et stimulent la croissance ainsi que la création d'emplois par une meilleure répartition des capitaux et une réduction des coûts. La divulgation d'informations exactes, complètes et fournies aux moments adéquats sur les émetteurs de valeurs mobilières est garante d'une confiance durable des investisseurs et permet d'apprécier en connaissance de cause les résultats économiques et les actifs de ces émetteurs, ce qui renforce à la fois la protection des investisseurs et l'efficacité du marché.
(2) À cette fin, les émetteurs de valeurs mobilières devraient assurer, par un flux régulier d'informations, un degré approprié de transparence à l'égard des investisseurs. À cette même fin, les détenteurs d'actions, ou les personnes physiques ou morales détenant des droits de vote ou des instruments financiers leur donnant le droit d'acquérir des actions existantes assorties de droits de vote, devraient aussi aviser les émetteurs de l'acquisition ou de modifications de participations importantes dans le capital de sociétés, de manière à leur permettre d'en tenir le public informé.
(3) La communication de la Commission du 11 mai 1999 intitulée «Mise en œuvre du cadre d'action pour les services financiers: plan d'action» répertorie une série d'actions nécessaires pour achever le marché unique des services financiers. Le Conseil européen de Lisbonne de mars 2000 a demandé que ce plan d'action soit mis en œuvre d'ici à 2005. Ce plan souligne la nécessité d'élaborer une directive renforçant les obligations de transparence. Cette nécessité a été confirmée par le Conseil européen de Barcelone de mars 2002.
(4) La présente directive devrait être compatible avec les tâches et les devoirs conférés au Système européen de banques centrales (SEBC) et aux banques centrales des États membres par le traité et par les statuts du Système européen de banques centrales et de la Banque centrale européenne; il y a lieu, à cet égard, d'accorder une attention particulière aux banques centrales des États membres dont les actions sont actuellement admises à la négociation sur un marché réglementé, afin de garantir la poursuite des objectifs du droit communautaire primaire.
(5) Une plus grande harmonisation des dispositions de droit national relatives aux obligations d'information périodique et continue incombant aux émetteurs de valeurs mobilières devrait permettre d'atteindre un niveau élevé de protection des investisseurs dans toute la Communauté. Cependant, la présente directive n'a pas d'incidence sur la législation communautaire actuelle afférente aux parts émises par des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé, ou aux parts acquises ou cédées dans ces organismes.
(6) La surveillance, aux fins de la présente directive, des émetteurs d'actions, ou de titres de créance dont la valeur nominale unitaire est inférieure à 1 000 euros, serait exercée de la manière la plus efficace par l'État membre où ces émetteurs ont leur siège social. À cet égard, il est essentiel d'assurer une cohérence avec la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation ( 4 ). Il convient, dans le même ordre d'idées, de prévoir une certaine souplesse laissant le choix de l'État membre d'origine aux émetteurs de pays tiers et aux sociétés communautaires émettant uniquement des valeurs mobilières autres que celles susmentionnées.
(7) Un niveau élevé de protection des investisseurs dans toute la Communauté permettrait d'éliminer les obstacles à l'admission de valeurs mobilières sur des marchés réglementés établis ou opérant dans un État membre. Les États membres autres que l'État membre d'origine ne devraient plus être autorisés à restreindre l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur leurs marchés réglementés en imposant des obligations d'information périodique et continue plus strictes aux émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises sur un marché réglementé.
(8) La suppression des barrières sur la base du principe de l'État membre d'origine en vertu de la présente directive ne devrait pas avoir d'incidence sur des domaines qui ne sont pas couverts par celle-ci, comme le droit qu'ont les détenteurs d'actions d'intervenir dans la gestion d'un émetteur. Elle ne devrait pas non plus influer sur le droit de l'État membre d'origine d'exiger que l'émetteur publie, en outre, tout ou partie des informations réglementées dans un journal.
(9) Le règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ( 5 ) a déjà ouvert la voie à une convergence des normes d'information financière dans toute la Communauté pour les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et qui sont tenus d'établir des comptes consolidés. Par conséquent, un régime spécifiquement applicable aux émetteurs de valeurs mobilières, qui va au-delà du régime général applicable à toutes les sociétés conformément aux directives sur le droit des sociétés, existe déjà. La présente directive s'inspire de cette approche pour ce qui concerne les rapports financiers annuels et intermédiaires, y compris quant au principe consistant à fournir une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes d'un émetteur. Un jeu d'états financiers résumés, communiqué dans le cadre d'un rapport financier semestriel, représente également une base suffisante pour fournir une telle image fidèle et honnête des six premiers mois de l'exercice pour un émetteur.
(10) Dès lors que les valeurs mobilières d'un émetteur sont admises à la négociation sur un marché réglementé, un rapport financier annuel devrait assurer la divulgation d'informations d'année en année. En effet, accroître la comparabilité des rapports financiers annuels n'est utile aux investisseurs opérant sur les marchés des valeurs mobilières que s'ils peuvent être sûrs que ces informations seront publiées dans un certain délai après la fin de l'exercice. En ce qui concerne les titres de créance déjà admis à la négociation sur un marché réglementé avant le 1er janvier 2005 et émis par un émetteur ayant son siège statutaire dans un pays tiers, l'État membre d'origine peut, sous certaines conditions, exempter l'émetteur de l'obligation d'établir des rapports financiers annuels conformément aux normes imposées par la présente directive.
(11) La présente directive prévoit l'établissement de rapports financiers semestriels plus complets pour les émetteurs de titres admis à la négociation sur un marché réglementé. Cela devrait permettre aux investisseurs d'apprécier en meilleure connaissance de cause la situation de l'émetteur.
(12) Un État membre d'origine peut prévoir, à l'égard des émetteurs de titres de créance, des exemptions de l'obligation d'établir des rapports semestriels lorsqu'il s'agit:
d'établissements de crédit agissant en tant qu'émetteurs de faibles volumes de titres de créance, ou
d'émetteurs existant déjà à la date d'entrée en vigueur de la présente directive, qui émettent exclusivement des titres de créance inconditionnellement et irrévocablement garantis par l'État membre d'origine ou par l'une de ses collectivités régionales ou locales, ou
au cours d'une période transitoire de dix ans, en ce qui concerne uniquement les titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé avant le 1er janvier 2005 et ne pouvant être acquis que par des investisseurs professionnels. Une telle exemption accordée par l'État membre d'origine ne peut être étendue à des titres de créance admis ultérieurement à la...

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