Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)

Publication Date20 Apr 2009
Subjectlibera circolazione dei capitali,ravvicinamento delle legislazioni,Mercato interno - Principi,libre circulation des capitaux,rapprochement des législations,Marché intérieur - Principes,libre circulación de capitales,aproximación de las legislaciones,Mercado interior - Principios
Official gazette publicationGazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 142, 30 aprile 2004,Journal officiel de l’Union européenne, L 142, 30 avril 2004,Diario Oficial de la Unión Europea, L 142, 30 de abril de 2004
TEXTE consolidé: 32004L0025 — FR — 02.07.2014

2004L0025 — FR — 02.07.2014 — 002.001


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►B DIRECTIVE 2004/25/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 142, 30.4.2004, p.12)

Modifié par:

Journal officiel
No page date
►M1 RÈGLEMENT (CE) No 219/2009 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 11 mars 2009 L 87 109 31.3.2009
►M2 DIRECTIVE 2014/59/UE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 15 mai 2014 L 173 190 12.6.2014




▼B

DIRECTIVE 2004/25/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 21 avril 2004

concernant les offres publiques d'acquisition

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)



LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 44, paragraphe 1,

vu la proposition de la Commission ( 1 ),

vu l'avis du Comité économique et social européen ( 2 ),

statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité ( 3 ),

considérant ce qui suit:
(1) Conformément à l'article 44, paragraphe 2, point g), du traité, il est nécessaire de coordonner, en vue de les rendre équivalentes dans toute la Communauté, certaines garanties que les États membres exigent, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, des sociétés relevant du droit d'un État membre et dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre.
(2) Il est nécessaire de protéger les intérêts des détenteurs de titres de sociétés relevant du droit d'un État membre lorsque ces sociétés font l'objet d'offres publiques d'acquisition ou de changements de contrôle et qu'une partie au moins de leurs titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre.
(3) Il est nécessaire d'assurer, à l'échelle de la Communauté, la clarté et la transparence en ce qui concerne les questions juridiques à régler en cas d'offres publiques d'acquisition et d'empêcher que les plans de restructuration d'entreprises dans la Communauté soient faussés du fait de différences arbitraires dans les cultures d'administration et de gestion.
(4) Eu égard aux causes d'utilité publique qu'elles servent, il semble inconcevable que les banques centrales des États membres puissent faire l'objet d'une offre publique d'acquisition. Vu que, pour des raisons historiques, les titres de certaines d'entre elles sont cotés sur un marché réglementé d'un État membre, il est nécessaire de les exclure expressément du champ d'application de la présente directive.
(5) Chaque État membre devrait désigner une ou plusieurs autorités qui contrôlent les aspects des offres relevant de la présente directive et qui veillent au respect par les parties aux offres publiques d'acquisition des règles fixées conformément à la présente directive. Toutes ces autorités devraient coopérer entre elles.
(6) Il convient que, pour être efficaces, les règles relatives aux offres publiques d'acquisition soient souples et permettent de faire face aux nouvelles réalités lorsque celles-ci se présentent, et que, par conséquent, elles prévoient la possibilité d'exceptions et de dérogations. Toutefois, en appliquant toute règle ou exception établie ou en accordant toute dérogation, il convient que les autorités de contrôle se conforment à certains principes généraux.
(7) Un contrôle devrait pouvoir être exercé par des organismes d'auto-régulation.
(8) Conformément aux principes généraux du droit communautaire, et notamment au droit à un procès équitable, les décisions d'une autorité de contrôle devraient pouvoir, dans des conditions appropriées, faire l'objet d'un contrôle par une juridiction indépendante. Toutefois, il y a lieu de laisser aux États membres le soin de déterminer s'il convient de prévoir des droits dont on puisse se prévaloir dans le cadre d'une procédure administrative ou judiciaire, qu'il s'agisse d'une procédure engagée contre une autorité de contrôle ou d'une procédure entre les parties à une offre.
(9) Il convient que les États membres prennent les mesures nécessaires pour la protection des détenteurs de titres, et en particulier ceux possédant des participations minoritaires, lorsque le contrôle de leurs sociétés a été pris. Il convient que les États membres assurent cette protection en imposant à l'acquéreur qui a pris le contrôle d'une société l'obligation de lancer une offre proposant à tous les détenteurs de titres de cette société d'acquérir la totalité de leurs participations à un prix équitable conformément à une définition commune. Les États membres devraient pouvoir créer d'autres instruments visant à protéger les intérêts des détenteurs de titres, comme l'obligation de lancer une offre partielle lorsque l'offrant n'acquiert pas le contrôle de la société ou l'obligation d'annoncer une offre simultanément à la prise de contrôle de la société.
(10) L'obligation de faire une offre à tous les détenteurs de titres ne devrait pas s'appliquer aux participations de contrôle existant déjà à la date d'entrée en vigueur de la législation nationale de transposition de la présente directive.
(11) L'obligation de lancer une offre ne devrait pas s'appliquer en cas d'acquisition de titres non assortis de droits de vote aux assemblées générales ordinaires d'actionnaires. Néanmoins, les États membres devraient pouvoir prévoir que l'obligation de faire une offre à tous les détenteurs de titres ne vise pas seulement les titres auxquels sont attachés des droits de vote, mais également les titres assortis de droits de vote uniquement dans des situations particulières ou non assortis de droits de vote.
(12) Pour réduire le risque d'opérations d'initiés, il convient que l'offrant soit tenu d'annoncer dans les meilleurs délais sa décision de lancer une offre et d'informer l'autorité de contrôle de cette offre.
(13) Les détenteurs de titres devraient être dûment informés des conditions de l'offre au moyen d'un document d'offre. Une information adéquate devrait également être dispensée aux représentants du personnel de la société ou, à défaut, à ce personnel directement.
(14) Il convient de prévoir des règles concernant la période d'acceptation de l'offre.
(15) Pour être en mesure d'exercer leurs fonctions de manière satisfaisante, les autorités de contrôle devraient pouvoir exiger, à tout moment, des parties à l'offre qu'elles communiquent les informations les concernant et devraient coopérer et fournir sans délai, avec efficacité et efficience, des informations aux autres autorités contrôlant les marchés de capitaux.
(16) Afin d'éviter des opérations susceptibles de faire échouer l'offre, il convient de limiter les pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée de se lancer dans des opérations de nature exceptionnelle, sans pour autant empêcher indûment ladite société de mener ses activités habituelles.
(17) L'organe d'administration ou de direction de la société visée devrait être tenu de rendre public un document contenant son avis motivé sur l'offre, y compris son avis relatif aux répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'ensemble des intérêts de la société et spécialement sur l'emploi.
(18) En vue de renforcer l'effet utile des dispositions existantes en matière de libre négociation des titres des sociétés visées par la présente directive et de libre exercice du droit de vote, il importe que les structures et mécanismes de défense prévus par ces sociétés soient transparents et fassent régulièrement l'objet d'un rapport présenté à l'assemblée générale des actionnaires.
(19) Les États membres devraient prendre les mesures nécessaires pour donner à tout offrant la possibilité d'acquérir un intérêt majoritaire dans d'autres sociétés et d'en exercer pleinement le contrôle. À cette fin, les restrictions au transfert de titres et aux droits de vote, les droits spéciaux de nomination et les droits de vote multiple devraient être supprimés ou suspendus pendant la période d'acceptation de l'offre et lorsque l'assemblée générale des actionnaires arrête des mesures de défense, décide de modifier les statuts de la société ou décide de révoquer ou de nommer des membres de l'organe d'administration ou de direction lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre. Lorsqu'un détenteur de titres subit un préjudice à la suite de la suppression de droits, une compensation équitable devrait être prévue, selon les modalités techniques fixées par les États membres.
(20) Tous les droits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés devraient être examinés dans le cadre de la libre circulation des capitaux et des dispositions pertinentes du traité. Les droits spéciaux que les États membres détiennent dans des sociétés et qui sont prévus par le droit national privé ou public devraient être exemptés de la règle de neutralisation des restrictions s'ils sont compatibles avec le traité.
(21) Compte tenu des disparités qui existent entre les mécanismes et les structures du droit des sociétés dans les différents États membres, ceux-ci devraient être autorisés à ne pas exiger des sociétés établies sur leur territoire qu'elles appliquent les dispositions de la présente directive qui limitent les pouvoirs de l'organe d'administration ou de direction de la société visée au cours de la période d'acceptation de l'offre ainsi que celles qui rendent inopérantes les restrictions prévues dans
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