Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance

• Published date: 20 April 2009
• Official Gazette Publication: Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 142, 30 aprile 2004,Journal officiel de l’Union européenne, L 142, 30 avril 2004,Diario Oficial de la Unión Europea, L 142, 30 de abril de 2004

02004L0025 — IT — 12.08.2022 — 003.001

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►B DIRETTIVA 2004/25/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 21 aprile 2004 concernente le offerte pubbliche di acquisto (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12)

Modificata da:

		Gazzetta ufficiale
		n.	pag.	data
►M1	REGOLAMENTO (CE) n. 219/2009 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO dell’11 marzo 2009	L 87	109	31.3.2009
M2	DIRETTIVA 2014/59/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 15 maggio 2014	L 173	190	12.6.2014
►M3	REGOLAMENTO (UE) 2021/23 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 16 dicembre 2020	L 22	1	22.1.2021

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▼B

DIRETTIVA 2004/25/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 21 aprile 2004

concernente le offerte pubbliche di acquisto

(Testo rilevante ai fini del SEE)

Articolo 1

Ambito di applicazione

1.

La presente direttiva stabilisce misure di coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari, amministrative, dei codici di condotta e degli altri regimi degli Stati membri, ivi compresi quelli stabiliti da organismi ufficialmente preposti alla regolamentazione dei mercati (in seguito «norme»), riguardanti le offerte pubbliche di acquisto di titoli di una società di diritto di uno Stato membro, quando una parte o la totalità di detti titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai sensi della direttiva 93/22/CEE del Consiglio (1), in uno o più Stati membri (in seguito «mercato regolamentato»).

2.

Le misure prescritte dalla presente direttiva non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto di titoli emessi da società il cui oggetto è l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e che operano secondo il principio della ripartizione del rischio e le cui quote, a richiesta dei possessori, sono riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, attingendo alle attività di dette società. Gli atti o le operazioni compiuti da queste società per garantire che la quotazione in borsa delle loro quote non vari in modo significativo rispetto al loro valore netto d'inventario sono considerati equivalenti a un tale riscatto o rimborso.

3.

La presente direttiva non si applica alle offerte pubbliche di acquisto di titoli emessi dalle banche centrali degli Stati membri.

Articolo 2

Definizioni

1.

Ai fini della presente direttiva, si intende per:

a)

«offerta pubblica di acquisto» o «offerta»: un'offerta pubblica (esclusa l'offerta della società stessa sui propri titoli) rivolta ai possessori dei titoli di una società per acquisire la totalità o una parte di tali titoli, a prescindere dal fatto che l'offerta sia obbligatoria o volontaria, a condizione che sia successiva o strumentale all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della società emittente;

b)

«società emittente»: la società i cui titoli costituiscono oggetto dell'offerta;

c)

«offerente»: qualsiasi persona fisica o giuridica, di diritto pubblico o privato, che promuove un'offerta;

d)

«persone che agiscono di concerto»: persone fisiche o giuridiche che cooperano con l'offerente o la società emittente sulla base di un accordo, sia esso espresso o tacito, verbale o scritto, e volto ad ottenere il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

e)

«titoli»: valori mobiliari trasferibili che conferiscono diritto di voto in una società;

f)

«parti dell'offerta»: l'offerente, i membri dell'organo di amministrazione dell'offerente, se l'offerente è una società, la società emittente, i possessori di titoli della società emittente e i membri dell'organo di amministrazione della società emittente o le persone che agiscono di concerto con le suddette parti.

g)

«titoli con diritto di voto plurimo»: titoli inclusi in una categoria distinta e separata e che danno diritto a più di un voto.

2.

Ai fini del paragrafo 1, lettera d), le persone controllate da un'altra persona ai sensi dell'articolo 87 della direttiva 2001/34/CE (2) sono considerate persone che agiscono di concerto con detta persona e tra di loro.

Articolo 3

Principi generali

1.

Ai fini dell'attuazione della presente direttiva, gli Stati membri provvedono a che siano applicati i seguenti principi:

a)

tutti i possessori di titoli di una società emittente della stessa categoria devono beneficiare di un trattamento equivalente; inoltre, se una persona acquisisce il controllo di una società, gli altri possessori di titoli devono essere tutelati;

b)

i possessori di titoli di una società emittente devono disporre di un lasso di tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere con cognizione di causa in merito all'offerta; qualora consigli i possessori di titoli, l'organo di amministrazione della società emittente presenta il suo parere per quanto riguarda le ripercussioni della realizzazione dell'offerta sull'occupazione, le condizioni di occupazione ed i siti di lavoro della società;

c)

l'organo di amministrazione di una società emittente deve agire nell'interesse della società nel suo insieme e non può negare ai possessori di titoli la possibilità di decidere del merito dell'offerta;

d)

non si devono creare mercati fittizi per i titoli della società emittente, della società offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta in modo tale da innescare aumenti o cali artificiali delle quotazioni dei titoli e da falsare il normale funzionamento dei mercati;

e)

un offerente può annunciare un'offerta solo dopo essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti, se questo è stato offerto, e dopo aver adottato tutte le misure ragionevoli per assicurare il soddisfacimento degli impegni relativi a corrispettivi di altra natura;

f)

la società emittente non deve essere ostacolata nelle sue attività oltre un ragionevole lasso di tempo, per effetto di un'offerta sui suoi titoli.

2.

Perché siano applicati i principi enunciati nel paragrafo 1, gli Stati membri:

a)

provvedono a che siano soddisfatti i requisiti minimi stabiliti dalla presente direttiva;

b)

possono fissare ulteriori condizioni e disposizioni più rigorose di quelle prescritte dalla presente direttiva per regolamentare le offerte.

Articolo 4

Autorità di vigilanza e diritto applicabile

1.

Gli Stati membri designano la o le autorità cui compete la vigilanza sull'offerta ai fini delle norme adottate o introdotte in base alla presente direttiva. Le autorità così designate sono pubbliche amministrazioni o associazioni o organismi privati riconosciuti dal diritto nazionale ovvero da pubbliche amministrazioni a ciò espressamente preposte dal diritto nazionale. Gli Stati membri informano la Commissione di tali designazioni e precisano ogni eventuale ripartizione delle funzioni. Gli Stati membri provvedono affinché tali autorità esercitino le loro funzioni in modo imparziale ed indipendente da tutte le parti dell'offerta.

2.

a)

L'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale se i titoli di tale società sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di tale Stato membro.

b)

Se i titoli della società emittente non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono ammessi alla negoziazione.

Se i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono stati ammessi alla negoziazione per la prima volta.

c)

Se i titoli della società emittente sono ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati di più Stati membri, la società emittente determina a quale delle autorità di tali Stati membri compete la vigilanza sull'offerta informando i suddetti mercati e le loro autorità di vigilanza il primo giorno della negoziazione.

Se i titoli della società emittente sono già ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri alla data di cui all'articolo 21, paragrafo 1, e sono stati ammessi contemporaneamente, le autorità di vigilanza di tali Stati membri convengono a quale tra di loro competa la vigilanza sull'offerta entro quattro settimane dalla data precisata nel suddetto articolo. In mancanza di una decisione delle autorità di vigilanza, è la società emittente a determinare quale sia tra di loro l'autorità competente il primo giorno della negoziazione dopo la scadenza di tale termine di quattro settimane.

d)

Gli Stati membri provvedono a che siano rese pubbliche le decisioni di cui alla lettera c).

e)

Nei casi di cui alle lettere b) e c), sono trattate secondo le norme dello Stato membro dell'autorità competente: le questioni inerenti al corrispettivo offerto nel caso di un'offerta...