Directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurance (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

Published date16 August 2006
Subject MatterInternal market - Principles,Freedom of establishment,Approximation of laws
Official Gazette PublicationOfficial Journal of the European Union, L 224, 16 August 2006
TEXTE consolidé: 32006L0046 — FR — 05.09.2006

2006L0046 — FR — 05.09.2006 — 000.001


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►B DIRECTIVE 2006/46/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 14 juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurance (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 224, 16.8.2006, p.1)


Rectifié par:

►C1 Rectificatif, JO L 217 du 18.8.2010, p. 14 (06/46)




▼B

DIRECTIVE 2006/46/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 14 juin 2006

modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurance

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)



LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 44, paragraphe 1,

vu la proposition de la Commission,

vu l'avis du Comité économique et social européen ( 1 ),

statuant conformément à la procédure prévue à l'article 251 du traité ( 2 ),

considérant ce qui suit:
(1) Le 21 mai 2003, la Commission a adopté un plan d'action annonçant des mesures visant à moderniser le droit des sociétés et à renforcer le gouvernement d'entreprise dans la Communauté. Les priorités à court terme de l'action communautaire dans ce domaine étaient les suivantes: confirmer la responsabilité collective des administrateurs, accroître la transparence des transactions avec des parties liées ainsi que des transactions hors bilan et assurer une meilleure information sur les pratiques de gouvernement d'entreprise suivies dans les sociétés.
(2) Selon ce plan d'action, les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance d'une société devaient au minimum assumer une responsabilité collective envers ladite société pour ce qui concerne l'établissement et la publication des comptes annuels et du rapport de gestion. La même responsabilité devait également incomber aux membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance d'une société établissant des comptes consolidés. Ces organes agissent dans le cadre des compétences qui leur sont conférées par le droit national. Cette exigence ne devrait pas préjuger de la faculté des États membres d'aller plus loin en prévoyant une responsabilité directe des membres de ces organes envers les actionnaires, voire les autres parties intéressées. Par ailleurs, les États membres devaient s'abstenir de choisir un système limitant cette responsabilité à un niveau purement individuel. Toutefois, cela ne devrait pas empêcher les juridictions et autres instances chargées de veiller à l'exécution des règles d'appliquer des sanctions individuelles aux membres de ces organes.
(3) La responsabilité de dresser et de publier des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que des rapports annuels et des rapports consolidés de gestion annuels repose sur la législation nationale. Les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance devraient être soumis à des règles appropriées en matière de responsabilité, établies par chaque État membre conformément à sa législation ou réglementation nationale. Les États membres devraient rester libres de fixer les limites de la responsabilité.
(4) Afin de promouvoir des processus d'établissement de l'information financière crédibles dans l'ensemble de l'Union européenne, les membres de l'organe d'une société chargé d'élaborer les rapports financiers de ladite société devraient avoir l'obligation de s'assurer que les informations financières figurant dans les comptes annuels et les rapports de gestion de la société sont présentées de manière fidèle.
(5) Le 27 septembre 2004, la Commission a adopté une communication intitulée «Prévenir et combattre les malversations financières et pratiques irrégulières des sociétés» annonçant, entre autres, des mesures de la Commission concernant le contrôle interne des sociétés et la responsabilité des membres des organes d'administration.
(6) À l'heure actuelle, la quatrième directive 78/660/CEE ( 3 ) et la septième directive 83/349/CEE du Conseil ( 4 ) ne prévoient que la divulgation des transactions entre une société mère et ses filiales. En vue de rapprocher les sociétés dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et les sociétés appliquant les normes comptables internationales pour leurs comptes consolidés, l'obligation de publicité devrait être étendue à d'autres types de parties liées, comme les principaux dirigeants et les conjoints des membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance, mais uniquement lorsque de telles transactions sont significatives et qu'elles ne sont pas effectuées dans des conditions normales de marché. La divulgation des transactions importantes effectuées avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché peut aider les utilisateurs des comptes annuels à apprécier la situation financière d'une société, ainsi que celle du groupe dont elle fait éventuellement partie. Les transactions intragroupe entre parties liées devraient être supprimées lors de l'élaboration des états financiers consolidés.
(7) Les définitions de la notion de parties liées, contenues dans les normes comptables internationales adoptées par la Commission conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ( 5 ), devraient s'appliquer aux directives 78/660/CEE et 83/349/CEE.
(8) Les opérations hors bilan présentent, pour une société, des risques et des avantages dont la connaissance pourrait être utile à l'appréciation de la situation financière de celle-ci, ainsi que de celle du groupe dont elle fait éventuellement partie.
(9) Une «opération hors bilan» peut être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs autres entités, même non constituées en sociétés, et qui n'est pas inscrite au bilan. Elle peut être associée à la création ou à l'utilisation d'une ou plusieurs structures spécifiques [Special Purpose Entities (SPE's)] et à des activités offshore ayant, entre autres, une finalité économique, juridique, fiscale ou comptable. Parmi les exemples d'opérations hors bilan figurent les arrangements de partage des risques et des avantages ou les obligations découlant d'un contrat tel que l'affacturage, les opérations combinées de mise en pension, les arrangements de stocks en consignation, les contrats d'achat ferme, la titrisation assurée par le biais de sociétés séparées et d'entités non constituées en sociétés, les actifs gagés, les contrats de crédit-bail, l'externalisation et les opérations similaires. Des informations appropriées concernant les risques et avantages significatifs de telles opérations non inscrites au bilan devraient être fournies dans l'annexe aux comptes annuels ou aux comptes consolidés.
(10) Les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé et qui ont leur siège statutaire dans la Communauté devraient être tenues de publier une déclaration annuelle sur le gouvernement d'entreprise dans une section spécifique et clairement identifiable du rapport annuel. Cette déclaration devrait au moins fournir aux actionnaires une information de base aisément accessible sur les pratiques de gouvernement d'entreprise effectivement appliquées, y compris une description des principales caractéristiques des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne existants en relation avec le processus d'établissement de l'information financière. La déclaration sur le gouvernement d'entreprise devrait préciser si la société applique des dispositions en matière de gouvernement d'entreprise autres que celles prévues par le droit national, que ces dispositions soient énoncées directement dans un code de gouvernement d'entreprise auquel la société est soumise ou dans un code de gouvernement d'entreprise qu'elle peut avoir décidé d'appliquer. De plus, selon le cas, les sociétés devraient aussi fournir une analyse des aspects environnementaux et sociaux nécessaires à la compréhension du développement, de la performance et de la situation de la société. Il n'est pas nécessaire d'obliger les sociétés qui établissent un rapport consolidé de gestion à publier une déclaration distincte sur le gouvernement d'entreprise. Toutefois, les informations concernant les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du groupe devraient figurer dans ledit rapport.
(11) Les diverses mesures adoptées en vertu de la présente directive ne devraient pas nécessairement s'appliquer aux mêmes types d'entreprises ou de sociétés. Les États membres devraient pouvoir dispenser les petites sociétés, telles que définies à l'article 11 de la directive 78/660/CEE, des exigences relatives aux parties liées et aux opérations hors bilan relevant de la présente directive. Les sociétés qui publient déjà dans leurs comptes des informations relatives aux transactions avec des parties liées, conformément aux normes comptables internationales adoptées par l'Union européenne, ne devraient pas être tenues de publier des informations supplémentaires en vertu de la
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