Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies

Official gazette publication:Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 184, 14 luglio 2007, Journal officiel de l’Union européenne, L 184, 14 juillet 2007, Diario Oficial de la Unión Europea, L 184, 14 de julio de 2007
Publication Date:14 Jul 2007
TEXTE consolidé: 32007L0036 — FR — 02.07.2014

2007L0036 — FR — 02.07.2014 — 001.001


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DIRECTIVE 2007/36/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 11 juillet 2007

concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

(JO L 184, 14.7.2007, p.17)

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Journal officiel

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►M1

DIRECTIVE 2014/59/UE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 15 mai 2014

L 173

190

12.6.2014




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DIRECTIVE 2007/36/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 11 juillet 2007

concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées



LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment ses articles 44 et 95,

vu la proposition de la Commission,

vu l’avis du Comité économique et social européen ( 1 ),

statuant conformément à la procédure visée à l’article 251 du traité ( 2 ),

considérant ce qui suit:

(1)

Dans sa communication au Conseil et au Parlement européen du 21 mai 2003 intitulée «Modernisation du droit des sociétés et renforcement du gouvernement d’entreprise dans l’Union européenne — Un plan pour avancer», la Commission a indiqué qu’il y avait lieu de prendre un certain nombre d’initiatives spécifiques pour renforcer les droits des actionnaires de sociétés cotées et de résoudre de toute urgence les problèmes liés au vote transfrontalier.

(2)

Dans sa résolution du 21 avril 2004 ( 3 ), le Parlement européen a exprimé son soutien à l’intention de la Commission de renforcement des droits des actionnaires, en particulier par l’extension des règles sur la transparence, les droits de vote par procuration, la possibilité de participer aux assemblées générales par voie électronique et d’assurer l’exercice des droits de vote de manière transfrontalière.

(3)

Les détenteurs d’actions assorties de droits de vote devraient être en mesure de les exercer, car ces droits sont un élément du prix à payer pour acquérir les actions. En outre, le contrôle effectif par les actionnaires est un préalable indispensable à un gouvernement d’entreprise sain et il devrait donc être facilité et encouragé. Il est donc nécessaire d’adopter des mesures de rapprochement des législations des États membres. Les obstacles s’opposant au vote des actionnaires, comme la subordination de l’exercice des droits de vote à un blocage des actions pendant un certain temps avant l’assemblée générale, devraient être supprimés. Toutefois, la présente directive n’affecte pas la législation communautaire existante applicable aux parts émises par des organismes de placement collectif ou aux parts acquises ou cédées dans de tels organismes.

(4)

La législation communautaire existante n’est pas suffisante pour atteindre cet objectif. La directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l’information à publier sur ces valeurs ( 4 ) traite essentiellement des informations que les émetteurs doivent divulguer au marché et n’aborde donc pas les questions liées aux modalités mêmes de vote des actionnaires. En outre, la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ( 5 ) impose aux émetteurs l’obligation de mettre à disposition un certain nombre d’informations et de documents pertinents pour les assemblées générales, mais ces informations et documents doivent être mis à disposition dans l’État membre d’origine de l’émetteur. Il convient, par conséquent, d’introduire certaines normes minimales visant à protéger les investisseurs et à favoriser l’exercice souple et effectif des droits des actionnaires attachés aux actions avec droit de vote. Pour ce qui concerne les droits autres que les droits de vote, les États membres sont libres d’étendre l’application de ces normes minimales aux actions sans droit de vote, dans la mesure où ces actions ne bénéficient pas déjà de telles normes.

(5)

Une proportion notable des actions des sociétés cotées est détenue par des actionnaires qui ne résident pas dans l’État membre dans lequel la société a son siège social. Les actionnaires non résidents devraient pouvoir exercer leurs droits en relation avec l’assemblée générale aussi aisément que les actionnaires résidant dans l’État membre où est situé le siège social de la société. Cela suppose de supprimer les obstacles qui entravent actuellement l’accès des actionnaires non résidents aux informations pertinentes pour l’assemblée générale et l’exercice des droits de vote sans participation physique à l’assemblée générale. La suppression de ces obstacles devrait également bénéficier aux actionnaires résidents qui n’assistent pas, ou ne peuvent pas assister, à l’assemblée générale.

(6)

Quel que soit leur lieu de résidence, les actionnaires devraient pouvoir voter de manière informée lors de l’assemblée générale ou préalablement à celle-ci. Tous les actionnaires devraient disposer d’un délai suffisant pour examiner les documents qu’il est prévu de soumettre à l’assemblée générale et pour décider du sens qu’ils donneront au vote attaché à leurs actions. À cette fin, la convocation à l’assemblée générale devrait être envoyée dans les délais et les actionnaires devraient obtenir une information complète sur les points qu’il est prévu de soumettre à l’assemblée générale. Il convient d’exploiter les possibilités qu’offrent les technologies modernes pour rendre l’information instantanément accessible. La présente directive présuppose que toutes les sociétés cotées disposent déjà d’un site internet.

(7)

En principe, les actionnaires devraient avoir la possibilité d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’assemblée générale et de déposer des projets de résolutions concernant des points inscrits à l’ordre du jour. Sans préjudice des différents délais et modalités actuellement d’usage au sein de la Communauté, l’exercice de ces droits devrait être soumis à deux règles de base, à savoir que le seuil éventuellement requis pour l’exercice de ces droits ne devrait pas dépasser 5 % du capital social de la société et que tous les actionnaires devraient, en tout état de cause, recevoir la version définitive de l’ordre du jour en temps utile pour se préparer à la discussion et au vote sur chaque point inscrit à l’ordre du jour.

(8)

Chaque actionnaire devrait, en principe, avoir la possibilité de poser des questions en rapport avec les points inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée générale et de recevoir des réponses, tandis que les règles relatives à la forme et aux délais à respecter pour poser les questions et y répondre devraient être déterminées par les États membres.

(9)

Les sociétés ne devraient avoir à faire face à aucun obstacle juridique pour proposer à leurs actionnaires des moyens de participation électronique à l’assemblée générale. L’exercice du vote sans présence physique à l’assemblée générale, que ce soit par correspondance ou par voie électronique, ne devrait pas être soumis à d’autres contraintes que celles nécessaires à la vérification des identités et à la sécurité des communications électroniques. Toutefois, cela ne devrait pas empêcher les États membres d’adopter des règles visant à assurer que les résultats du vote soient conformes aux intentions des actionnaires en toutes circonstances, y compris des règles destinées à répondre aux situations dans lesquelles de nouveaux éléments surviennent ou sont révélés après que l’actionnaire a voté par correspondance ou par voie électronique.

(10)

Un bon gouvernement d’entreprise nécessite une procédure de vote par procuration souple et efficace. Il convient donc de supprimer les limitations et contraintes existantes ayant pour effet de rendre compliqué et coûteux le vote par procuration. Toutefois, un bon gouvernement d’entreprise nécessite également des mécanismes de sauvegarde appropriés permettant de parer aux abus éventuels dans l’usage des votes par procuration. Le mandataire devrait donc être tenu d’observer toutes les instructions qu’il a pu recevoir de l’actionnaire et les États membres devraient avoir la possibilité de prendre des mesures appropriées garantissant que le mandataire ne poursuit pas un intérêt autre que celui de l’actionnaire, quelle que soit la cause qui a fait naître le conflit d’intérêts. Les mesures prises pour parer aux abus éventuels peuvent notamment consister en des régimes adoptés par les États membres en vue d’encadrer l’activité des personnes qui se consacrent activement à la collecte des procurations ou qui ont de fait recueilli un certain nombre, significatif, de procurations, notamment pour garantir un niveau adéquat de fiabilité et de transparence. En vertu de la présente directive, les actionnaires disposent du droit illimité de désigner ces personnes comme mandataires pour assister et voter aux assemblées générales en leur nom. La présente directive n’affecte, toutefois, pas les règles ou les sanctions que les États membres peuvent imposer à ces personnes lorsque des votes ont été émis en faisant un usage frauduleux des procurations recueillies. En outre, la présente directive n’impose pas aux sociétés l’obligation de vérifier que les mandataires exercent leur droit de vote conformément aux instructions de vote données par l’actionnaire qu’ils représentent.

(11)

Lorsque des intermédiaires...

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