Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance

• Official gazette publication: Gazzetta ufficiale dell'Unione europea, L 169, 30 giugno 2017, Diario Oficial de la Unión Europea, L 169, 30 de junio de 2017, Journal officiel de l'Union européenne, L 169, 30 juin 2017
• Publication Date: 31 Jul 2019

02017L1132 — FR — 31.07.2019 — 001.001

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►B DIRECTIVE (UE) 2017/1132 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (texte codifié) (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 169 du 30.6.2017, p. 46)

Modifiée par:

		Journal officiel
		n°	page	date
►M1	DIRECTIVE (UE) 2019/1023 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 20 juin 2019	L 172	18	26.6.2019
►M2	DIRECTIVE (UE) 2019/1151 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE du 20 juin 2019	L 186	80	11.7.2019

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▼B

DIRECTIVE (UE) 2017/1132 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 14 juin 2017

relative à certains aspects du droit des sociétés

(texte codifié)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

TITRE I	DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET CONSTITUTION ET FONCTIONNEMENT DES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX
Chapitre I	Objet
Chapitre II	Constitution et nullité de la société et validité de ses engagements
Section 1	Constitution de la société anonyme
Section 2	Nullité de la société de capitaux et validité de ses engagements
Chapitre III	Procédures en ligne (constitution, immatriculation et dépôt), publicité et registres
Section 1	Dispositions générales
Section 1 bis	Constitution en ligne, dépôt en ligne et publicité
Section 2	Règles d’immatriculation et de publicité applicables aux succursales de sociétés d’autres États membres
Section 3	Règles de publicité applicables aux succursales de sociétés de pays tiers
Section 4	Modalités d'application et de mise en œuvre
Chapitre IV	Maintien et modification du capital
Section 1	Exigences concernant le capital
Section 2	Garanties en ce qui concerne le capital statutaire
Section 3	Règles de distribution
Section 4	Règles concernant les acquisitions par les sociétés de leurs propres actions
Section 5	Règles concernant l'augmentation et la réduction de capital
Section 6	Modalités d'application et de mise en œuvre
TITRE II	FUSIONS ET SCISSIONS DES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX
Chapitre I	Fusion des sociétés anonymes
Section 1	Dispositions générales concernant les fusions
Section 2	Fusion par absorption
Section 3	Fusion par constitution d'une nouvelle société
Section 4	Absorption d'une société par une autre détenant 90 % ou plus des actions de cette société
Section 5	Autres opérations assimilées à des fusions
Chapitre II	Fusions transfrontalières de sociétés de capitaux
Chapitre III	Scissions de sociétés anonymes
Section 1	Dispositions générales
Section 2	Scission par absorption
Section 3	Scission par constitution de nouvelles sociétés
Section 4	Scissions sous le contrôle d'une autorité judiciaire
Section 5	Autres opérations assimilées à la scission
Section 6	Modalités d'application
TITRE III	DISPOSITIONS FINALES

TITRE I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET CONSTITUTION ET FONCTIONNEMENT DES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

CHAPITRE I

Objet

Article premier

Objet

La présente directive établit des mesures concernant ce qui suit:

— la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution des sociétés anonymes ainsi que le maintien et les modifications de leur capital,

— la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la publicité, la validité des engagements et la nullité des sociétés par actions et des sociétés à responsabilité limitée,

▼M2

— les règles relatives à la constitution en ligne de sociétés, à l’immatriculation en ligne des succursales et au dépôt en ligne des actes et informations par les sociétés et les succursales,

▼B

— la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État,

— les fusions de sociétés anonymes,

— les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux,

— les scissions de sociétés anonymes.

CHAPITRE II

Constitution et nullité de la société et validité de ses engagements

Section 1

Constitution de la société anonyme

Article 2

Champ d'application

1. Les mesures de coordination prescrites par la présente section s'appliquent aux dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux formes de sociétés figurant à l'annexe I. La dénomination sociale de toute société ayant l'une des formes figurant à l'annexe I doit comporter une désignation distincte de celles prescrites pour d'autres formes de sociétés ou être accompagnée d'une telle désignation.

2. Les États membres peuvent décider de ne pas appliquer la présente section aux sociétés d'investissement à capital variable et aux coopératives constituées sous l'une des formes de sociétés figurant à l'annexe I. Dans la mesure où les législations des États membres font usage de cette faculté, elles imposent à ces sociétés de faire figurer les termes «société d'investissement à capital variable» ou «coopérative» sur tous les documents indiqués à l'article 26.

Par «société d'investissement à capital variable», au sens de la présente directive, on entend exclusivement les sociétés:

— dont l'objet unique est de placer leurs fonds en valeurs mobilières variées, en valeurs immobilières variées ou en autres valeurs dans le seul but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires des résultats de la gestion de leurs avoirs,

— qui font appel au public pour le placement de leurs propres actions, et

— dont les statuts stipulent que, dans les limites d'un capital minimal et d'un capital maximal, elles peuvent à tout moment émettre, racheter ou revendre leurs actions.

Article 3

Informations obligatoires à fournir dans les statuts ou l'acte constitutif

Les statuts ou l'acte constitutif d'une société contiennent au moins les indications suivantes:

a) la forme et la dénomination de la société;

b) l'objet social;

c) lorsque la société n'a pas de capital autorisé, le montant du capital souscrit;

d) lorsque la société a un capital autorisé, le montant de celui-ci et le montant du capital souscrit au moment de la constitution de la société ou au moment de l'obtention de l'autorisation de commencer ses activités, ainsi que lors de toute modification du capital autorisé, sans préjudice de l'article 14, point e);

e) dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation de la société à l'égard des tiers, de l'administration, de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes;

f) la durée de la société, lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

Article 4

Informations obligatoires à fournir dans les statuts ou l'acte constitutif ou des documents séparés

Les indications suivantes au moins doivent figurer, soit dans les statuts, soit dans l'acte constitutif, soit dans un document séparé qui fait l'objet d'une publicité effectuée selon la procédure prévue par la législation de chaque État membre conformément à l'article 16:

a) le siège social;

b) la valeur nominale des actions souscrites et, au moins annuellement, le nombre de ces actions;

c) le nombre des actions souscrites sans mention de valeur nominale lorsque la législation nationale autorise l'émission de telles actions;

d) le cas échéant, les conditions particulières qui limitent la cession des actions;

e) lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, les indications visées aux points b), c) et d) pour chacune d'entre elles et les droits afférents aux actions de chacune des catégories;

f) la forme, nominative ou au porteur, des actions, lorsque la législation nationale prévoit ces deux formes, ainsi que toute disposition relative à la conversion de celles-ci, sauf si la loi en fixe les modalités;

g) le montant du capital souscrit libéré au moment de la constitution de la société ou au moment de l'obtention de l'autorisation de commencer ses activités;

h) la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport qui n'est pas effectué en numéraire, ainsi que l'objet de cet apport et le nom de l'apporteur;

i) l'identité des personnes physiques ou morales ou des sociétés qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou l'acte constitutif ou, lorsque la constitution de la société n'est pas simultanée, l'identité des...