Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance

Published date31 July 2019
Subject MatterLibertà di stabilimento,Libertad de establecimiento,Liberté d'établissement
Official Gazette PublicationGazzetta ufficiale dell'Unione europea, L 169, 30 giugno 2017,Diario Oficial de la Unión Europea, L 169, 30 de junio de 2017,Journal officiel de l'Union européenne, L 169, 30 juin 2017
TESTO consolidato: 32017L1132 — IT — 12.08.2022

02017L1132 — IT — 12.08.2022 — 003.001


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►B DIRETTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46)

Modificata da:

Gazzetta ufficiale
n. pag. data
►M1 DIRETTIVA (UE) 2019/1023 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 20 giugno 2019 L 172 18 26.6.2019
►M2 DIRETTIVA (UE) 2019/1151 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 20 giugno 2019 L 186 80 11.7.2019
►M3 DIRETTIVA (UE) 2019/2121 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 27 novembre 2019 L 321 1 12.12.2019
►M4 REGOLAMENTO (UE) 2021/23 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 16 dicembre 2020 L 22 1 22.1.2021


Rettificata da:

►C1 Rettifica, GU L 020, 24.1.2020, pag. 24 (2019/2121)




▼B

DIRETTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 14 giugno 2017

relativa ad alcuni aspetti di diritto societario

(testo codificato)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

TITOLO I NORME GENERALI SULLO STABILIMENTO E SUL FUNZIONAMENTO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
Capo I Oggetto
Capo II Costituzione e nullità della società e validità dei suoi obblighi
Sezione 1 Costituzione della società per azioni
Sezione 2 Nullità della società di capitali e validità dei suoi obblighi
Capo III Procedure online (costituzione, registrazione e presentazione di documenti), pubblicità e registri
Sezione 1 Disposizioni generali
Sezione 1 bis Costituzione online, presentazione di documenti online e pubblicità
Sezione 2 Norme sulla registrazione e sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di altri Stati membri
Sezione 3 Norme sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di paesi terzi
Sezione 4 Applicazione e modalità di esecuzione
Capo IV Salvaguardia e modificazione del capitale
Sezione 1 Requisiti patrimoniali
Sezione 2 Garanzie relative al capitale statutario
Sezione 3 Norme sulla distribuzione
Sezione 4 Norme sull'acquisizione di azioni proprie
Sezione 5 Norme per l'aumento e la riduzione del capitale
Sezione 6 Applicazione e modalità di esecuzione
TITOLO II TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI DI SOCIETÀ DI CAPITALI
Capo -I Trasformazioni transfrontaliere
Capo I Fusioni di società per azioni
Sezione 1 Disposizioni generali in materia di fusioni
Sezione 2 Fusione mediante incorporazione
Sezione 3 Fusione mediante costituzione di una nuova società
Sezione 4 Incorporazione di una società in un'altra che possiede almeno il 90 % delle azioni della prima
Sezione 5 Altre operazioni assimilate alla fusione
Capo II Fusioni transfrontaliere di società di capitali
Capo III Scissioni di società per azioni
Sezione 1 Disposizioni generali
Sezione 2 Scissione mediante incorporazione
Sezione 3 Scissione mediante costituzione di nuove società
Sezione 4 Scissioni soggette al controllo dell'autorità giudiziaria
Sezione 5 Altre operazioni assimilate alla scissione
Sezione 6 Modalità di esecuzione
Capo IV Scissioni transfrontaliere di società di capitali
TITOLO III DISPOSIZIONI FINALI



TITOLO I

NORME GENERALI SULLO STABILIMENTO E SUL FUNZIONAMENTO DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI



CAPO I

Oggetto

Articolo 1

Oggetto

La presente direttiva stabilisce misure concernenti:

il coordinamento delle garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, sono richieste dagli Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 54, secondo comma, del trattato, per quanto riguarda la costituzione di società per azioni, nonché la salvaguardia e le modifiche del capitale sociale delle stesse per rendere siffatte garanzie equivalenti,
il coordinamento delle garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, sono richieste dagli Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 54, secondo comma, del trattato, per quanto riguarda la pubblicità, la validità degli obblighi di tali società, nonché la nullità delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata, per rendere siffatte garanzie equivalenti,

▼M2

le norme in materia di costituzione online delle società, di registrazione online delle succursali e di presentazione online di documenti e informazioni online da parte delle società e delle loro succursali,

▼B

la pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato,
le fusioni delle società per azioni,

▼M3

trasformazioni transfrontaliere, fusioni transfrontaliere e scissioni transfrontaliere delle società di capitali,

▼B

le scissioni delle società per azioni.



CAPO II

Costituzione e nullità della società e validità dei suoi obblighi



Sezione 1

Costituzione della società per azioni

Articolo 2

Ambito di applicazione

1.
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società di cui all'allegato I. La denominazione sociale di ciascuna società che sia di uno dei tipi di cui all'allegato I deve comportare un'indicazione diversa da quelle prescritte agli altri tipi di società o deve essere accompagnata da tale indicazione.
2.
Gli Stati membri possono non applicare la presente sezione alle società di investimento a capitale variabile e alle cooperative, costituite in uno dei tipi di società di cui all'allegato I. Qualora le legislazioni degli Stati membri si avvalgano di tale facoltà, esse impongono a tali società di far comparire rispettivamente i termini «società di investimento a capitale variabile» o «cooperativa» su tutti i documenti di cui all'articolo 26.

Per «società d'investimento a capitale variabile», ai sensi della presente direttiva, s'intendono esclusivamente le società:

il cui unico oggetto consiste nel collocamento dei propri fondi in valori mobiliari diversi, in valori immobiliari diversi o in altri valori, all'unico scopo di ripartire i rischi d'investimento e di far beneficiare i loro azionisti dei risultati della gestione dei loro averi,
che fanno appello al pubblico per collocare le proprie azioni,
il cui statuto prevede che, entro i limiti di un capitale minimo e di un capitale massimo, esse possano in qualsiasi momento emettere azioni, riscattarle o rivenderle.

Articolo 3

Informazioni obbligatorie da fornire nello statuto o nell'atto costitutivo

Lo statuto o l'atto costitutivo delle società contengono almeno le seguenti indicazioni:

a)

il tipo e la denominazione della società;

b)

l'oggetto sociale;

c)

se la società non ha un capitale autorizzato, l'importo del capitale sottoscritto,

d)

se la società ha un capitale autorizzato, il suo importo e l'importo del capitale sottoscritto al momento della costituzione della società o dell'ottenimento dell'autorizzazione a iniziare le attività, nonché in occasione di ogni modifica del capitale autorizzato, fatto salvo l'articolo 14, lettera e);

e)

nella misura in cui non siano disciplinate dalla legge, le norme relative al numero e alle modalità di designazione dei membri degli organi incaricati della rappresentanza nei confronti dei terzi, dell'amministrazione, della direzione, della vigilanza o del controllo della società, nonché le norme relative alla ripartizione delle competenze tra tali organi;

f)

la durata della società, se quest'ultima non è costituita a tempo indeterminato.

Articolo 4

Informazioni obbligatorie da fornire nello statuto o nell'atto costitutivo o in un documento separato

Lo statuto o l'atto costitutivo o un documento separato che formi oggetto di una pubblicità eseguita secondo le modalità previste nella legislazione di ogni Stato membro in conformità dell'articolo 16 indica:

a)

la sede sociale;

b)

il valore nominale delle azioni sottoscritte e almeno annualmente, il numero di tali azioni;

c)

il numero di azioni sottoscritte prive di un valore nominale, quando la legislazione nazionale ne autorizzi l'emissione;

d)

le eventuali condizioni particolari che limitano il trasferimento delle azioni;

e)

le indicazioni di cui alle lettere b), c) e d), per ciascuna categoria di azioni eventualmente esistenti e i diritti inerenti alle azioni di ciascuna categoria;

f)

la forma delle azioni, cioè se nominative o al portatore, allorché il diritto nazionale preveda tali due forme, nonché tutte le disposizioni relative alla loro conversione, salvo che quest'ultima sia disciplinata dalla legge;

g)

l'importo del capitale sottoscritto versato al momento della costituzione della società o al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione a iniziare l'attività;

h)

il valore nominale delle azioni o, in mancanza di un valore nominale, il numero delle azioni emesse come corrispettivo di ogni conferimento non in contanti, nonché l'oggetto di tale conferimento e il nome...

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