Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE

• Section: Directive
• Issuing Organization: Parlamento Europeo y Consejo de la Unión Europea

DIRECTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 15 de diciembre de 2004

sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, y en particular sus artículos 44 y 95, Vista la propuesta de la Comisión, Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1), Visto el dictamen del Banco Central Europeo (2), De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado (3), Considerando lo siguiente:

(1) La existencia de mercados de valores eficientes, transparentes e integrados contribuye a hacer realidad el mercado único en la Comunidad y estimula el crecimiento y la creación de empleo a través de una mejor distribución del capital y una reducción de costes. La divulgación de información exacta, completa y puntual sobre los emisores de valores fomenta la confianza continua del inversor y permite una evaluación informada de su rendimiento y sus activos. Con ello mejora la protección de los inversores y aumenta la eficiencia del mercado.

(2) A tal fin, los emisores de valores deben asegurar a los inversores la apropiada transparencia, a través de un flujo regular de información. Por el mismo motivo, los accionistas, o las personas físicas o jurídicas que tengan derechos de voto o instrumentos financieros que den derecho a adquirir acciones existentes con derecho de voto, deben también informar a los emisores de la adquisición u otras modificaciones de participaciones importantes en empresas, deforma que estas últimas puedan mantener informado al público.

(3) La Comunicación de la Comisión de 11 de mayo de 1999, titulada 'Aplicación del marco para los mercados financieros: Plan de acción', define una serie de actuaciones necesariaspara completar el mercado único de servicios financieros. El Consejo Europeo de Lisboa de marzo de 2000 solicita la ejecución de este plan de acción antes del fin de 2005. El Plan de acción subraya la necesidad de elaborar una Directiva que refuercelos requisitos de transparencia. Esa necesidad fue confirmada por el Consejo Europeo de Barcelona de marzo de 2002.

(4) La presente Directiva debe ser compatible con las funciones y cometidos que el Tratado y los Estatutos del Sistema Europeo de Bancos Centrales (SEBC) y del Banco Central Europeo confieren al SEBC y a los bancos centrales de los Estados miembros; debe prestarse especial atención a los bancos centrales de los Estados miembros cuyas acciones estén actualmente admitidas a negociación en un mercado regulado, a fin de garantizar la persecución de los objetivos del Derecho comunitario primario.

(5) Con una mayor armonización de las disposiciones del Derecho nacional sobre los requisitos de información periódica y continua impuestos a los emisores de valores se debe conseguir un elevado nivel de protección de los inversores en la Comunidad. No obstante, la presente Directiva no afecta a la actual legislación comunitaria aplicable a las participaciones emitidaspor organismos de inversión colectiva, con excepción de los de tipo cerrado, o a las participaciones adquiridas o cedidas en tales organismos.

(6) La supervisión de un emisor de acciones, o de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea inferior a 1 000 euros, a efectos de la presente Directiva, se realizará en mejores condiciones si de ella se encarga el Estado miembro en que el emisor tenga su domicilio social. A este respecto, es vital asegurar la coherencia con la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores (4). En la misma línea, debe introducirse una cierta flexibilidad para permitir que los emisores de terceros países y las sociedades de la Comunidad que emiten solamente obligaciones distintas de las mencionadas puedan elegir el Estado miembro de origen.

(7) Un elevado nivel de protección del inversor en la Comunidad permitiría eliminar barreras a la admisión de valores en mercados regulados situados o que operan en un Estado miembro. Tiene que dejar de permitirse que Estados miembros distintos del de origen restrinjan la admisión de valores a sus mercados regulados mediante la imposición de requisitos más rigurosos de información periódica y continua sobre emisores cuyos valores se admiten a cotización en otro mercado regulado.

(8) La supresión de obstáculos conforme al principio del Estado miembro de origenque rige la presente Directiva no debe afectar a los ámbitos no cubiertos por la misma, como los derechos de los accionistas a intervenir en la administración de un emisor; ni debe afectar al derecho del Estado miembro de origen a solicitar, asimismo, al emisor que publique parte o la totalidad de la información regulada a través de la prensa.

(1) DO C 80 de 30.3.2004, p. 128.

(2) DO C 242 de 9.10.2003, p. 6.

(3) Dictamen del Parlamento Europeo de 30 de marzo de 2004 (no publicado aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 2 de diciembre de 2004. (4) DO L 345 de 31.12.2003, p. 64.

(9) El Reglamento (CE) no 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, sobre la aplicación de las normas internacionales de contabilidad (1) abrió ya la vía para la convergencia de las normas de información financiera en toda la Comunidad con respecto a los emisores cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado regulado y que están obligados a elaborar cuentas consolidadas. Así pues, ya existe un régimen específico para los emisores de valores más allá del régimen general aplicable a todas las sociedades establecido en las Directivas sobre el derecho de sociedades. La presente Directiva se basa en este planteamiento por lo que se refiere a los informes financieros anuales e intermedios, con inclusión del principio de ofrecer una imagen fiel de los activos y pasivos, de la situación financiera y de los resultados del emisor. El resumen de los estados financieros, como parte de un informe financiero semestral, constituye igualmente una base suficiente para ofrecer tal imagen fiel de los seis primeros meses del ejercicio de un emisor.

(10) Una vez que los valores del emisor hayan sido admitidos en un mercado regulado, la información se suministrará año tras año mediante un informe financiero anual. Facilitar más la comparación de los informes financieros anuales solamentees útil para los inversores en los mercados de valores si tienen la certeza de que la información se publicará en un plazo determinado tras la conclusión del ejercicio. En lo que se refiere a las obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado con anterioridad al 1 de enero de 2005 y emitidas por emisores constituidos en un tercer país, el Estado miembro de origen podrá permitir a los emisores, en caso de que se cumplan ciertas condiciones, que no elaboren informes financieros anuales de conformidad con las normas recogidas en la presente Directiva.

(11) La presente Directiva introduce informes financieros semestrales más exhaustivos en el caso de los emisores de acciones admitidas a negociación en un mercado regulado. Ello debe permitir a los inversores evaluar con mayor fundamento la situación del emisor.

(12) Un Estado miembro de origen puede eximir de la obligación de presentar informes semestrales a los emisores de obligaciones en los siguientes casos:

-- entidades de crédito que actúen como emisores de obligaciones a pequeña escala,

-- emisores que ya existan en la fecha de entrada en vigor de la presente Directiva y que emitan exclusivamente obligaciones que cuenten con la garantía incondicional e irrevocable del Estado miembro de origen o de uno de sus entes públicos territoriales, o

-- durante un periodo transitorio de diez años, únicamente a aquellas obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado con anterioridad al 1 de enero de 2005 que puedan ser adquiridas únicamente por inversores profesionales. En caso de que un Estado miembro de origen conceda una excepción de esta naturaleza, no podrá ampliarse a ningún tipo de obligaciones admitidas posteriormente en unmercado regulado.

(13) El Parlamento Europeo y el Consejo acogen con satisfacción el compromiso de la Comisión de examinar rápidamente la mejora de la transparencia de las políticas de remuneración, la remuneración total pagada, incluida cualquier compensación presente o aplazada, y las prestaciones en especie concedidas a cada miembro de los órganos de administración, gestión o control con arreglo a su Plan de acción 'Modernización del Derecho de sociedades y mejora de la gobernanza empresarial en la Unión Europea' de 21 de mayo de 2003, así como su intención de formular en un futuro próximo una recomendación sobre este tema.

(14) El Estado miembro de origen debe alentar a los emisores cuyas acciones se admiten a cotización en un mercado regulado y cuyas actividades principales se encuentran en la industria extractiva a que, en los informes financieros anuales, revelen los pagos realizados a los Gobiernos. El Estado miembro de origen debe fomentar asimismo una mayor transparencia por lo que se refiere a dichos pagos en el marco establecido en diversos foros financieros internacionales.

(15) La presente Directiva dará asimismo carácter obligatorio a los informes semestrales en el caso de los emisores exclusivamente de obligaciones en mercados regulados.

Únicamente deben contemplarse excepciones para los mercados mayoristas atendiendo a un valor nominal unitario a partir de 50 000 euros, como se...