Regulation (EU) 2019/2115 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive 2014/65/EU and Regulations (EU) No 596/2014 and (EU) 2017/1129 as regards the promotion of the use of SME growth markets (Text with EEA relevance)

Published date11 December 2019
Subject MatterFreedom of establishment,Small and medium-sized enterprises
Official Gazette PublicationOfficial Journal of the European Union, L 320, 11 December 2019
L_2019320FR.01000101.xml
11.12.2019 FR Journal officiel de l’Union européenne L 320/1

RÈGLEMENT (UE) 2019/2115 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL

du 27 novembre 2019

modifiant la directive 2014/65/UE et les règlements (UE) no 596/2014 et (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marchés de croissance des PME

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114,

vu la proposition de la Commission européenne,

après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux,

vu l’avis du Comité économique et social européen (1),

statuant conformément à la procédure législative ordinaire (2),

considérant ce qui suit:

(1) L’initiative sur l’union des marchés des capitaux cherche à réduire la dépendance à l’égard des prêts bancaires, à diversifier les sources de financement fondées sur le marché pour toutes les petites et moyennes entreprises (PME) et à promouvoir l’émission d’obligations et d’actions par des PME sur les marchés boursiers. Les sociétés établies dans l’Union qui souhaitent lever des capitaux sur les plates-formes de négociation font face à des coûts ponctuels et récurrents de communication d’informations et de mise en conformité élevés qui peuvent les dissuader de jamais solliciter leur admission à la négociation sur les plates-formes de négociation de l’Union. En outre, les actions émises par des PME sur les plates-formes de négociation de l’Union ont tendance à pâtir de niveaux de liquidité plus faibles et d’une plus grande volatilité, ce qui augmente le coût du capital et rend cette source de financement trop onéreuse. Il est donc essentiel de mettre en place une politique transversale au niveau de l’Union en faveur des PME. Une telle politique doit être inclusive, cohérente et efficace et tenir compte de la variété des PME et de leurs différents besoins.
(2) La directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (3) a créé un nouveau type de plate-forme de négociation, le marché de croissance des PME, une sous-catégorie de systèmes multilatéraux de négociation [Multilateral Trading Facilities (MTF)], afin de faciliter l’accès des PME aux capitaux et de leur permettre de se développer, ainsi que de favoriser davantage le développement de marchés spécialisés répondant aux besoins des PME émettrices qui ont un potentiel de croissance. La directive 2014/65/UE prévoit aussi qu’«[i]l convient de prêter particulièrement attention à la manière dont il y aura lieu de légiférer à l’avenir pour promouvoir et favoriser encore davantage le recours à ce marché, de façon à le rendre attractif pour les investisseurs, et d’alléger les contraintes administratives et d’inciter davantage les PME à accéder aux marchés de capitaux au travers des marchés de croissance des PME». Dans son avis sur la proposition de la Commission relative au présent règlement modificatif, le Comité économique et social européen a réaffirmé que le faible niveau de communication et les approches bureaucratiques constituent des obstacles importants dont la levée requiert des efforts nettement accrus. De plus, il a indiqué qu’il convient de s’adresser au bas de la chaîne, c’est-à-dire aux PME elles-mêmes, en impliquant notamment les associations de PME, les partenaires sociaux et les chambres de commerce.
(3) Il a toutefois été constaté que les émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché de croissance des PME bénéficiaient de relativement peu d’allègements réglementaires par rapport aux émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur d’autres MTF ou des marchés réglementés. La plupart des obligations énoncées dans le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (4) s’appliquent de la même manière à tous les émetteurs, indépendamment de leur taille ou de la plate-forme sur laquelle leurs instruments financiers sont admis à la négociation. Ce faible niveau de différenciation entre les émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur des marchés de croissance des PME et ceux qui sont admis à la négociation sur d’autres MTF dissuade les MTF de se faire enregistrer en tant que marché de croissance des PME, comme en témoigne le faible recours au statut de marché de croissance des PME observé jusqu’à présent. Il est donc nécessaire d’introduire des allègements supplémentaires proportionnés qui incitent suffisamment à recourir aux marchés de croissance des PME. Il convient de promouvoir activement le recours aux marchés de croissance des PME. Nombre de PME n’ont toujours pas connaissance de l’existence des marchés de croissance des PME en tant que nouvelle catégorie de plates-formes de négociation.
(4) Il convient d’accroître l’attrait des marchés de croissance des PME en réduisant encore les coûts de mise en conformité et les charges administratives supportés par les émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur ces marchés. Pour que les marchés réglementés restent soumis aux normes les plus élevées en matière de conformité, il convient de restreindre les mesures prévues dans le présent règlement aux sociétés cotées sur des marchés de croissance des PME, indépendamment du fait que toutes les PME ne sont pas cotées sur ces marchés et que les sociétés qui y sont cotées ne sont pas toutes des PME. En vertu de la directive 2014/65/UE, jusqu’à 50 % des émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur les marchés de croissance des PME peuvent être des sociétés autres que des PME, afin de préserver la rentabilité du modèle économique de ces marchés grâce, notamment, à la liquidité des titres de ces entreprises. Compte tenu des risques liés à l’application d’ensembles de règles différents à des émetteurs cotés sur des plates-formes de même catégorie, en l’occurrence les marchés de croissance des PME, les mesures prévues dans le présent règlement ne devraient pas se limiter aux seules PME. Dans un souci de cohérence pour les émetteurs et de clarté pour les investisseurs, la réduction des coûts de mise en conformité et des charges administratives devrait s’appliquer à tous les émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur les marchés de croissance des PME, indépendamment de leur capitalisation boursière.
(5) La réussite d’un marché de croissance des PME ne devrait pas uniquement se mesurer en fonction du nombre de sociétés qui y sont cotées, mais plutôt en fonction du taux de croissance atteint par ces sociétés. Il est nécessaire de mettre davantage l’accent sur les PME, bénéficiaires finaux du présent règlement, et sur leurs besoins. La simplification administrative constitue un aspect vital de ce processus, mais d’autres mesures doivent également être prises. Des efforts doivent être consentis pour encourager une amélioration des informations directement accessibles aux PME quant à leurs possibilités de financement, afin de favoriser leur développement. L’allègement de la réglementation devrait se faire au profit des petites sociétés qui ont un potentiel de croissance.
(6) Conformément à l’article 10, paragraphe 1, du règlement (UE) no 596/2014, une divulgation illicite d’informations privilégiées se produit lorsqu’une personne est en possession d’une information privilégiée et divulgue cette information à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l’exercice d’un travail, d’une profession ou de fonctions. En vertu de l’article 11, paragraphe 4, dudit règlement, une divulgation d’informations privilégiées dans le cadre d’un sondage de marché est réputée avoir eu lieu dans le cadre normal de l’exercice du travail, de la profession ou des fonctions d’une personne, pour autant que certaines procédures établies par le régime de sondage de marché soient respectées. Un sondage de marché consiste en la communication d’informations, avant l’annonce d’une transaction, afin d’évaluer l’intérêt d’investisseurs potentiels pour une transaction éventuelle et les conditions attachées à celle-ci, telles que son volume ou ses conditions tarifaires éventuelles, à un ou plusieurs investisseurs potentiels. Au cours de la phase de négociation d’une offre de valeurs mobilières adressée aux investisseurs qualifiés (placement privé), les émetteurs engagent des discussions avec un nombre limité d’investisseurs qualifiés potentiels, tels qu’ils sont définis dans le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (5), et négocient avec eux toutes les conditions contractuelles de la transaction. L’objectif de la communication d’informations durant cette phase de négociation est de structurer et de parachever la transaction dans son ensemble, et non d’évaluer l’intérêt d’investisseurs potentiels à l’égard d’une transaction prédéfinie. Le régime de sondage de marché pour des placements privés d’obligations peut parfois constituer une charge et dissuader tant les émetteurs que les investisseurs d’engager des discussions en vue de telles transactions. Afin d’accroître l’attrait du placement privé d’obligations, la divulgation d’informations privilégiées à des investisseurs qualifiés aux fins de telles transactions devrait être réputée avoir eu lieu dans le cadre normal de l’exercice du travail, de la profession ou des fonctions d’une personne et devrait être exclue du champ d’application du régime du sondage de marché, pour autant qu’un accord de non-divulgation approprié soit en place.
(7) Il est possible d’apporter une certaine liquidité aux actions d’un émetteur grâce à des mécanismes de liquidité, tels que les accords de tenue de marché ou les contrats de liquidité. Un accord de tenue de marché consiste en un contrat entre l’opérateur de marché et un tiers qui s’engage à assurer la liquidité de
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