Conclusiones del Abogado General Sr. A. Biondi, presentadas el 18 de diciembre de 2025.

• Jurisdiction: European Union
• Court: Court of Justice (European Union)
• ECLI: ECLI:EU:C:2025:1001
• Date: 18 December 2025

Vorläufige Fassung

SCHLUSSANTRÄGE DES GENERALANWALTS

ANDREA BIONDI

vom 18. Dezember 2025(1)

Rechtssache C‑545/24

Utiledulci – Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda. – Zona Franca da Madeira

gegen

Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira

(Vorabentscheidungsersuchen des Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal [Verwaltungs- und Finanzgericht Funchal, Madeira, Portugal])

„ Vorlage zur Vorabentscheidung – Von Portugal angewandte Beihilferegelung zugunsten der Freizone Madeira – Regelung III – Ermäßigung der Körperschaftsteuer – Sofortige und wirksame Rückforderung – Ablehnung der Aussetzung des Steuereinziehungsverfahrens “

I. Einleitung

1. Mit dem vorliegenden Vorabentscheidungsersuchen legt das Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Verwaltungs- und Finanzgericht Funchal, Portugal) dem Gerichtshof eine Frage nach der Auslegung von Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) 2015/1589(2) sowie nach der Reichweite der die Mitgliedstaaten treffenden Verpflichtung vor, eine rechtswidrige und mit dem Binnenmarkt unvereinbare Beihilfe infolge eines von der Europäischen Kommission gemäß Art. 16 Abs. 1 dieser Verordnung erlassenen Beschlusses „sofort und wirksam zurückzufordern“. Das vorlegende Gericht fragt insbesondere, ob die vom portugiesischen Recht zugunsten des Steuerpflichtigen vorgesehenen Verfahrensgarantien, die unter bestimmten Voraussetzungen eine Aussetzung des Steuereinziehungsverfahrens gestatten, unangewendet bleiben müssen, sofern dies zur Gewährleistung der Erfüllung der vorgenannten Verpflichtung erforderlich ist(3).

2. Aufgeworfen wird diese Vorlagefrage in einem Rechtsstreit zwischen der Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira (Behörde für Steuern und Steuerangelegenheiten der Autonomen Region Madeira, Portugal, im Folgenden: Steuerbehörde) und der Gesellschaft Utiledulci – Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda. – Zona Franca da Madeira (im Folgenden: Utiledulci), der im Rahmen eines gegen diese Gesellschaft eingeleiteten und auf die Rückforderung rechtswidriger staatlicher Beihilfen gerichteten Steuereinziehungsverfahrens entstanden ist.

II. Rechtlicher Rahmen

A. Unionsrecht

3. Der 25. Erwägungsgrund der Verordnung (EU) 2015/1589 lautet:

„Bei rechtswidrigen Beihilfen, die mit dem Binnenmarkt nicht vereinbar sind, sollte wirksamer Wettbewerb wiederhergestellt werden. Dazu ist es notwendig, die betreffende Beihilfe einschließlich Zinsen unverzüglich zurückzufordern. Die Rückforderung hat nach den Verfahrensvorschriften des nationalen Rechts zu erfolgen. Die Anwendung dieser Verfahren sollte jedoch die Wiederherstellung eines wirksamen Wettbewerbs durch Verhinderung der sofortigen und tatsächlichen Vollstreckung des Beschlusses der Kommission nicht erschweren. Um zu diesem Ergebnis zu gelangen, sollten die Mitgliedstaaten alle erforderlichen Maßnahmen zur Gewährleistung der Wirksamkeit des Beschlusses der Kommission treffen.“

4. Art. 16 („Rückforderung von Beihilfen“) Abs. 1 und 3 dieser Verordnung bestimmt:

„(1) In Negativbeschlüssen hinsichtlich rechtswidriger Beihilfen entscheidet die Kommission, dass der betreffende Mitgliedstaat alle notwendigen Maßnahmen ergreift, um die Beihilfe vom Empfänger zurückzufordern (im Folgenden[:] ‚Rückforderungsbeschluss‘). Die Kommission verlangt nicht die Rückforderung der Beihilfe, wenn dies gegen einen allgemeinen Grundsatz des Unionsrechts verstoßen würde.

(3) Unbeschadet einer Entscheidung des Gerichtshofs der Europäischen Union nach Artikel 278 AEUV erfolgt die Rückforderung unverzüglich und nach den Verfahren des betreffenden Mitgliedstaats, sofern hierdurch die sofortige und tatsächliche Vollstreckung des Beschlusses der Kommission ermöglicht wird. Zu diesem Zweck unternehmen die betreffenden Mitgliedstaaten im Fall eines Verfahrens vor nationalen Gerichten unbeschadet des Unionsrechts alle in ihren jeweiligen Rechtsordnungen verfügbaren erforderlichen Schritte einschließlich vorläufiger Maßnahmen.“

B. Portugiesisches Recht

5. Art. 52 der Lei Geral Tributária (Allgemeines Steuergesetz), verabschiedet mit dem Decreto-Lei n. 398/1998 (gesetzesvertretende Verordnung Nr. 398/98) vom 17. Dezember 1998(4), sieht vor:

„1 Im Steuereinziehungsverfahren wird die Einziehung der Steuerschuld bei Ratenzahlung oder Beschwerde, Klage, Anfechtung oder Einspruch gegen die Einziehung wegen Rechtswidrigkeit oder fehlender Fälligkeit der zu vollstreckenden Forderung sowie in Streitbeilegungsverfahren im Rahmen des Schiedsübereinkommens Nr. 90/436/EWG vom 23. Juli über die Beseitigung der Doppelbesteuerung im Falle von Gewinnberichtigungen zwischen verbundenen Unternehmen verschiedener Mitgliedstaaten(5) ausgesetzt.

2 Die Aussetzung der Einziehung nach dem vorstehenden Absatz setzt die Leistung einer nach den Steuergesetzen geeigneten Sicherheit voraus.

3 …

4 Die Steuerverwaltung kann den Vollstreckungsschuldner auf seinen Antrag hin von der Pflicht befreien, Sicherheit zu leisten, wenn ihm durch die Sicherheitsleistung ein nicht wiedergutzumachender Schaden entstünde oder wenn er offenkundig über keine finanziellen Mittel verfügt, was sich darin äußert, dass er nicht über genügend pfändbare Gegenstände für die Begleichung der zu vollstreckenden Forderung zuzüglich weiterer aufgelaufener Beträge verfügt, vorausgesetzt, es bestehen keine schwerwiegenden Anhaltspunkte dafür, dass der Umstand, dass keine oder nicht genügend Vermögenswerte vorliegen, auf das vorsätzliche Verhalten des Betroffenen zurückzuführen ist.

…“

6. Der Código de Procedimento e de Proceso Tributário (Steuerverfahrensordnung)(6) regelt insbesondere die Fälle der Aussetzung von Steuereinziehungsverfahren(7). Art. 199 der Steuerverfahrensordnung sieht insbesondere vor, dass die für die Erwirkung der Aussetzung eines Steuereinziehungsverfahrens zu leistende Sicherheit vor allem in einer Bankbürgschaft, einer Kaution, einer Kautionsversicherung oder einem beliebigen Mittel bestehen kann, das geeignet ist, die Forderungen des Vollstreckungsgläubigers zu besichern.

III. Ausgangsverfahren und Vorlagefrage

7. Das Ausgangsverfahren lässt sich wie folgt zusammenfassen.

8. Am 4. Dezember 2020 erließ die Kommission den Beschluss (EU) 2022/1414(8) (im Folgenden: Beschluss von 2020), in dem sie im Rahmen der fortlaufenden Überprüfung der bestehenden Beihilferegelungen gemäß Art. 108 Abs. 1 AEUV die Beihilferegelung zugunsten der Freizone Madeira (im Folgenden: ZFM-Regelung III) für mit dem Binnenmarkt unvereinbar erklärte, soweit diese von Portugal unter Verstoß gegen die Genehmigungsentscheidung der Kommission von 2007 und den Genehmigungsbeschluss der Kommission von 2013(9) durchgeführt worden sei. Die betreffenden Beihilfen bestanden in einer Ermäßigung des für die begünstigten Gesellschaften geltenden Körperschaftsteuersatzes. In Art. 5 des Beschlusses von 2020 wurde ausgeführt, dass die auf der Grundlage der genannten Regelung gewährten, mit dem Binnenmarkt unvereinbaren Beihilfen „sofort in wirksamer Weise“ zurückgefordert würden und dass Portugal verpflichtet sei, diesen Beschluss „innerhalb von acht Monaten nach seiner Bekanntgabe“ umzusetzen. Diese Frist verstrich am 5. August 2021. Die von Portugal und der autonomen Region Madeira gegen den Beschluss von 2020 erhobenen Nichtigkeitsklagen wurden vom Gericht abgewiesen(10), und die betreffenden Urteile wurden in der Rechtsmittelinstanz vom Gerichtshof bestätigt(11).

9. Auf der Grundlage des Beschlusses von 2020 leitete die Steuerbehörde im Jahr 2023 ein Steuereinziehungsverfahren gegen Utiledulci ein, um die dieser Gesellschaft unter Durchführung dieser Regelung gewährten Beihilfen zurückzufordern(12). Aus der vom vorlegenden Gericht übermittelten Akte geht hervor, dass Utiledulci gegen den Bescheid, mit dem dieses Verfahren eingeleitet wurde, Einspruch einlegte, da keine Möglichkeit vorgesehen gewesen sei, unter Anwendung portugiesischen Rechts die Aussetzung zu beantragen. Diesen Einspruch wies die Steuerbehörde mit der Begründung zurück, dass sie wegen der Verpflichtungen, die sich aus dem Grundsatz des Vorrangs des Unionsrechts ergäben, und angesichts der Mitteilung der Kommission über die Rückforderung rechtswidriger und mit dem Binnenmarkt unvereinbarer staatlicher Beihilfen(13) verpflichtet sei, die portugiesischen Rechtsvorschriften nach Ablauf der im Beschluss von 2020 vorgesehenen achtmonatigen Frist unangewendet zu lassen. Utiledulci rief daher das vorlegende Gericht an.

10. Vor diesem Hintergrund beschloss das Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Verwaltungs- und Finanzgericht Funchal, Madeira, Portugal), das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorzulegen:

Sind die Formulierung in Art. 5 des Beschlusses von 2020, wonach die dort genannten Beihilfen „sofort in wirksamer Weise zurückgefordert“ werden, und die Formulierung in Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) 2015/1589, wonach „die Rückforderung unverzüglich und nach den Verfahren des betreffenden Mitgliedstaats [erfolgt], sofern hierdurch die sofortige und tatsächliche Vollstreckung des Beschlusses der Kommission ermöglicht wird“, dahin auszulegen, dass die Vorschriften des portugiesischen Rechts über die im Steuereinziehungsverfahren vorgesehenen Verfahrensgarantien, insbesondere über die Aussetzung des Steuereinziehungsverfahrens, unangewendet bleiben müssen, oder ist die Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira (Behörde für Steuern und Steuerangelegenheiten der Autonomen Region Madeira) vielmehr weiterhin verpflichtet, alle im portugiesischen Steuerrecht vorgesehenen Verfahrensgarantien zu beachten, ungeachtet dessen, dass es sich um die Rückforderung staatlicher Beihilfen handelt, die durch den Beschluss der Kommission für rechtswidrig erklärt wurden?

11. Utiledulci, die Steuerbehörde, die belgische und die spanische Regierung sowie die Kommission haben schriftliche Erklärungen...