Centros Ltd contra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

• Jurisdiction: European Union
• Celex Number: 61997CJ0212
• ECLI: ECLI:EU:C:1999:126
• Docket Number: C-212/97
• Court: Court of Justice (European Union)
• Procedure Type: Reference for a preliminary ruling
• Date: 09 March 1999

Avis juridique important

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61997J0212

Sentencia del Tribunal de Justicia de 9 de marzo de 1999. - Centros Ltd contra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. - Petición de decisión prejudicial: Højesteret - Dinamarca. - Libertad de establecimiento - Establecimiento de una sucursal por una sociedad sin actividad efectiva - Elusión del Derecho nacional - Denegación de inscripción. - Asunto C-212/97.

Recopilación de Jurisprudencia 1999 página I-01459

Índice
Partes
Motivación de la sentencia
Decisión sobre las costas
Parte dispositiva

Palabras clave

Libre circulación de personas - Libertad de establecimiento - Sociedad constituida de conformidad con la legislación de un Estado miembro y que tiene en éste su domicilio social sin ejercer en él ninguna actividad económica - Establecimiento de una sucursal en otro Estado miembro - Denegación de inscripción - Improcedencia - Posibilidad para los Estados miembros de adoptar medidas contra los fraudes

(Tratado CE, arts. 52 y 58)

Índice

Los artículos 52 y 58 del Tratado se oponen a que un Estado miembro deniegue la inscripción de una sucursal de una sociedad constituida de conformidad con la legislación de otro Estado miembro, en el que tiene su domicilio social sin ejercer en él ninguna actividad comercial, cuando la sucursal está destinada a permitir que la sociedad controvertida ejerza toda su actividad en el Estado en que dicha sucursal se encontrará establecida, evitando que se cree en éste una sociedad y eludiendo así la aplicación de las normas sobre constitución de sociedades, que son más rigurosas en él en materia de desembolso de un capital social mínimo. En efecto, puesto que el derecho a constituir una sociedad de conformidad con la legislación de un Estado miembro y a crear sucursales en otros Estados miembros es inherente al ejercicio, dentro de un mercado único, de la libertad de establecimiento garantizada por el Tratado, el hecho de que un nacional de un Estado miembro que quiere crear una sociedad elija constituirla en otro Estado miembro cuyas normas de Derecho de sociedades le parezcan las menos rigurosas y abra sucursales en otros Estados miembros no puede constituir por sí solo un uso abusivo del Derecho de establecimiento.

No obstante, esta interpretación no excluye que las autoridades del Estado miembro afectado puedan adoptar cualquier medida apropiada para prevenir o sancionar fraudes, ya sea con relación a la propia sociedad, en su caso en cooperación con el Estado miembro en el que se encuentre establecida, ya sea con respecto a los socios con relación a los cuales se haya demostrado que en realidad lo que pretenden, mediante la constitución de una sociedad, es eludir sus obligaciones para con los acreedores privados o públicos establecidos en el territorio del Estado miembro afectado.

Partes

En el asunto C-212/97,

que tiene por objeto una petición dirigida al Tribunal de Justicia, con arreglo al artículo 177 del Tratado CE, por el Højesteret (Dinamarca), destinada a obtener, en el litigio pendiente ante dicho órgano jurisdiccional entre

Centros Ltd

y

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

una decisión prejudicial sobre la interpretación de los artículos 52, 56 y 58 del Tratado CE,

EL TRIBUNAL DE JUSTICIA,

integrado por los Sres.: G.C. Rodríguez Iglesias, Presidente; P.J.G. Kapteyn, J.-P. Puissochet, G. Hirsch y P. Jann, Presidentes de Sala; G.F. Mancini, J.C. Moitinho de Almeida, C. Gulmann, J.L. Murray, D.A.O. Edward, H. Ragnemalm, L. Sevón, M. Wathelet (Ponente), R. Schintgen y K.M. Ioannou, Jueces;

Abogado General: Sr. A. La Pergola;

Secretario: Sr. H. von Holstein, Secretario adjunto;

consideradas las observaciones escritas presentadas:

- En nombre de Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, por la Kammeradvokaten, por quien actúa el Sr. Karsten Hagel-Sørensen, Abogado de Copenhague;

- en nombre del Gobierno danés, por el Sr. Peter Biering, Kontorchef del Udenrigsministeriet, en calidad de Agente;

- en nombre del Gobierno francés, por la Sra. Kareen Rispal-Bellanger, sous-directeur de la direction des affaires juridiques del ministère des Affaires étrangères, y el Sr. Gautier Mignot, secrétaire des affaires étrangères de la misma Dirección, en calidad de Agentes;

- en nombre del Gobierno neerlandés, por el Sr. Adriaan Bos, juridisch adviseur del ministerie van Buitenlandse zaken, en calidad de Agente;

- en nombre del Gobierno del Reino Unido, por la Sra. Stephanie Ridley, del Treasury Solicitor's Department, en calidad de Agente, asistida por el Sr. Derrick Wyatt, QC;

- en nombre de la Comisión de las Comunidades Europeas, por los Sres. Antonio Caeiro, Consejero Jurídico, y Hans Støvlbæk, miembro del Servicio Jurídico, en calidad de Agente,

habiendo considerado el informe para la vista;

oídas las observaciones de Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, representado por el Sr. Karsten Hagel-Sørensen; del Gobierno francés, representado por el Sr. Gautier Mignot; del Gobierno neerlandés, representado por el Sr. Marc Fierstra, juridisch adviseur del ministerie van Buitenlandse zaken, en calidad de Agente; del Gobierno sueco, representado por el Sr. Erik Brattgård, departementsråd en la Secretaría jurídica del Ministerio de Asuntos Exteriores, en calidad de Agente; del Gobierno del Reino Unido, representado por el Sr. Derrick Wyatt, y de la Comisión, representada por los Sres. Antonio Caeiro y Hans Støvlbæk, expuestas en la vista de 19 de mayo de 1998;

oídas las conclusiones del Abogado General, presentadas en audiencia pública el 16 de julio de 1998;

dicta la siguiente

Sentencia

Motivación de la sentencia

1 Mediante resolución de 3 de junio de 1997, recibida en el Tribunal de Justicia el 5 de junio siguiente, el Højesteret planteó, con arreglo al artículo 177 del Tratado CE, una cuestión prejudicial sobre la interpretación de los artículos 52, 56 y 58 de dicho Tratado.

2 Dicha cuestión se suscitó en el marco de un litigio entre Centros Ltd (en lo sucesivo, «Centros»), «private limited company» inscrita el 18 de mayo de 1992 en el Registro de Inglaterra y del País de Gales, y el Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (Dirección General de Comercio y Sociedades), dependiente del Ministerio de Comercio danés, con motivo de la denegación por parte de dicha Administración de la inscripción en Dinamarca de una sucursal de Centros.

3 De los autos del procedimiento principal se desprende que Centros no ejerció ninguna actividad desde su creación. Dado que la legislación del Reino Unido no somete a las sociedades de responsabilidad limitada a ninguna exigencia con respecto a la constitución y al desembolso de un capital social mínimo, el capital social de Centros, que asciende a 100 UKL, no fue desembolsado ni puesto a disposición de la sociedad. Dicho capital está dividido en dos participaciones sociales que pertenecen al Sr. y a la Sra. Bryde, nacionales daneses residentes en Dinamarca. La...