Centros Ltd contra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

JurisdictionEuropean Union
ECLIECLI:EU:C:1999:126
Docket NumberC-212/97
Celex Number61997CJ0212
CourtCourt of Justice (European Union)
Procedure TypeReference for a preliminary ruling
Date09 March 1999
EUR-Lex - 61997J0212 - FR 61997J0212

Arrêt de la Cour du 9 mars 1999. - Centros Ltd contre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. - Demande de décision préjudicielle: Højesteret - Danemark. - Liberté d'établissement - Etablissement d'une succursale par une société sans activité effective - Contournement du droit national - Refus d'immatriculation. - Affaire C-212/97.

Recueil de jurisprudence 1999 page I-01459


Sommaire
Parties
Motifs de l'arrêt
Décisions sur les dépenses
Dispositif

Mots clés

Libre circulation des personnes - Liberté d'établissement - Société constituée conformément à la législation d'un État membre et y ayant son siège sans y exercer d'activités commerciales - Établissement d'une succursale dans un autre État membre - Refus d'immatriculation - Inadmissibilité - Possibilité pour les États membres de prendre des mesures contre les fraudes

(Traité CE, art. 52 et 58)

Sommaire

Les articles 52 et 58 du traité s'opposent à ce qu'un État membre refuse l'immatriculation d'une succursale d'une société constituée en conformité avec la législation d'un autre État membre dans lequel elle a son siège sans y exercer d'activités commerciales lorsque la succursale est destinée à permettre à la société en cause d'exercer l'ensemble de son activité dans l'État où cette succursale sera constituée, en évitant d'y constituer une société et en éludant ainsi l'application des règles de constitution des sociétés qui y sont plus contraignantes en matière de libération d'un capital social minimal. En effet, le droit de constituer une société en conformité avec la législation d'un État membre et de créer des succursales dans d'autres États membres étant inhérent à l'exercice, dans un marché unique, de la liberté d'établissement garantie par le traité, le fait, pour un ressortissant d'un État membre qui souhaite créer une société, de choisir de la constituer dans l'État membre dont les règles de droit des sociétés lui paraisssent les moins contraignantes et de créer des succursales dans d'autres États membres ne saurait constituer en soi un usage abusif du droit d'établisssement.

Toutefois, cette interprétation n'exclut pas que les autorités de l'État membre concerné puissent prendre toute mesure de nature à prévenir ou à sanctionner les fraudes, soit à l'égard de la société elle-même, le cas échéant en coopération avec l'État membre dans lequel elle est constituée, soit à l'égard des associés dont il serait établi qu'ils cherchent en réalité, par le biais de la constitution d'une société, à échapper à leurs obligations vis-à-vis de créanciers privés ou publics établis sur le territoire de l'État membre concerné.

Parties

Dans l'affaire C-212/97,

ayant pour objet une demande adressée à la Cour, en application de l'article 177 du traité CE, par le Højesteret (Danemark) et tendant à obtenir, dans le litige pendant devant cette juridiction entre

Centros Ltd

et

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

une décision à titre préjudiciel sur l'interprétation des articles 52, 56 et 58 du traité CE,

LA COUR,

composée de MM. G. C. Rodríguez Iglesias, président, P. J. G. Kapteyn, J.-P. Puissochet, G. Hirsch et P. Jann, présidents de chambre, G. F. Mancini, J. C. Moitinho de Almeida, C. Gulmann, J. L. Murray, D. A. O. Edward, H. Ragnemalm, L. Sevón, M. Wathelet (rapporteur), R. Schintgen et K. M. Ioannou, juges,

avocat général: M. A. La Pergola,

greffier: M. H. von Holstein, greffier adjoint,

considérant les observations écrites présentées:

- pour Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, par Kammeradvokaten, en la personne de Me Karsten Hagel-Sørensen, avocat à Copenhague,

- pour le gouvernement danois, par M. Peter Biering, chef de division au ministère des Affaires étrangères, en qualité d'agent,

- pour le gouvernement français, par Mme Kareen Rispal-Bellanger, sous-directeur à la direction des affaires juridiques du ministère des Affaires étrangères, et M. Gautier Mignot, secrétaire des affaires étrangères à la même direction, en qualité d'agents,

- pour le gouvernement néerlandais, par M. Adriaan Bos, conseiller juridique au ministère des Affaires étrangères, en qualité d'agent,

- pour le gouvernement du Royaume-Uni, par Mme Stephanie Ridley, du Treasury Solicitor's Department, en qualité d'agent, assistée de M. Derrick Wyatt, QC,

- pour la Commission des Communautés européennes, par MM. Antonio Caeiro, conseiller juridique, et Hans Støvlbæk, membre du service juridique, en qualité d'agents,

vu le rapport d'audience,

ayant entendu les observations orales de Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, représenté par Me Karsten Hagel-Sørensen, du gouvernement français, représenté par M. Gautier Mignot, du gouvernement néerlandais, représenté par M. Marc Fierstra, conseiller juridique au ministère des Affaires étrangères, en qualité d'agent, du gouvernement suédois, représenté par M. Erik Brattgård, departementsråd au secrétariat juridique au ministère des Affaires étrangères, en qualité d'agent, du gouvernement du Royaume-Uni, représenté par M. Derrick Wyatt, et de la Commission, représentée par MM. Antonio Caeiro et Hans Støvlbæk, à l'audience du 19 mai 1998,

ayant entendu l'avocat général en ses conclusions à l'audience du 16 juillet 1998,

rend le présent

Arrêt

Motifs de l'arrêt

1 Par ordonnance du 3 juin 1997, parvenue à la Cour le 5 juin suivant, le Højesteret a posé, en vertu de l'article 177 du traité CE, une question préjudicielle sur l'interprétation des articles 52, 56 et 58 du même traité.

2 Cette question a été soulevée dans le cadre d'un litige opposant Centros Ltd (ci-après «Centros»), «private limited company» enregistrée le 18 mai 1992 en Angleterre et au pays de Galles, à Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (direction générale du commerce et des sociétés), relevant du ministère du Commerce danois, à propos du refus par cette administration d'immatriculer au Danemark une succursale de Centros.

3 Il ressort du dossier au principal que Centros n'a exercé aucune activité depuis sa création. La législation du Royaume-Uni ne soumettant les sociétés à responsabilité limitée à aucune exigence relative à la constitution et à la libération d'un capital social minimal, le capital social de Centros, qui s'élève à 100 UKL, n'a été ni libéré ni mis à la disposition de la société. Il est réparti en deux parts sociales détenues par M. et Mme Bryde, des ressortissants danois résidant au Danemark. Mme Bryde est le directeur de Centros, dont le siège est situé au Royaume-Uni, au domicile d'un ami de M. Bryde.

4 En droit danois, Centros, en tant que «private limited company», est considérée comme une société à responsabilité limitée étrangère. Les règles en matière...

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