2006/176/EC: Commission Decision of 7 June 2005 on Alitalia's industrial restructuring plan (notified under document number C(2005) 1651) (Text with EEA relevance)

• Published date: 08 March 2006
• Subject Matter: aiuti degli Stati,concorrenza,aides accordées par les États,concurrence,ayudas concedidas por los Estados,competencia
• Official Gazette Publication: Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 69, 08 marzo 2006,Journal officiel de l’Union européenne, L 69, 08 mars 2006,Diario Oficial de la Unión Europea, L 69, 08 de marzo de 2006

8.3.2006 FR Journal officiel de l'Union européenne L 69/1

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DÉCISION DE LA COMMISSION

du 7 juin 2005

concernant le plan industriel de restructuration d'Alitalia

[notifiée sous le numéro C(2005) 1651]

(Le texte en langue italienne est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

(2006/176/CE)

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 88, paragraphe 2, premier alinéa,

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

après avoir invité les intéressés à présenter leurs observations conformément auxdits articles (1), et vu ces observations,

considérant ce qui suit:

I. PROCÉDURE

(1) Le 15 octobre 2004 l'Italie a notifié à la Commission le plan de restructuration industriel d'Alitalia, et particulièrement la recapitalisation prévue de la compagnie et l'investissement prévu de la holding publique Fintecna SpA dans ses activités au sol. Suite à une demande de renseignements complémentaires de la Commission du 21 octobre, l'Italie a communiqué des informations à la Commission par lettres des 21, 23 et 29 décembre 2004 et à l'occasion de réunions tenues les 27 octobre, 26 novembre et 14 décembre 2004.

(2) Par lettre du 20 janvier 2005 (SG (2005) D/200261), la Commission a informé l'Italie de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 88, paragraphe 2, du traité à l'encontre de ces mesures.

(3) La décision de la Commission d'ouvrir la procédure, ci-après appelée décision du 19 janvier 2005 ou décision d'ouverture, a été publiée le 19 février 2005 au Journal officiel de l'Union européenne (2). La Commission a invité les intéressés à présenter leurs observations sur les mesures en cause dans un délai d'un mois à compter de la date de publication, à savoir pour le 19 mars 2005.

(4) La Commission a reçu des observations à ce sujet de la part des intéressés les 17, 18 et 22 mars 2005 (3), lesquels ont tous confirmé qu'elles ne contenaient pas d'éléments confidentiels. Elle a transmis ces observations, même parvenues hors délai, à l'Italie par deux lettres des 18 et 30 mars 2005 en lui donnant à chaque fois la possibilité de les commenter dans un délai d'un mois. En effet, afin d'assurer la plus grande transparence de la procédure, les services de la Commission ont décidé de prendre également en compte les commentaires reçus hors délai et de les communiquer, le 30 mars 2005, aux autorités italiennes comme les autres commentaires de tiers reçus eux dans les délais. La Commission a reçu les commentaires de l'Italie sur les observations des tiers ainsi que sur l'ouverture de la procédure par des lettres datées du 18 et du 20 avril 2005.

(5) Par ailleurs, une réunion a eu lieu avec les autorités italiennes le 8 avril 2005. Cette réunion a été suivie de l'envoi de renseignements complémentaires demandés par la Commission dans les mêmes courriers des 18 et 20 avril. D'autres informations, entre autres demandées le 20 avril par la Commission, ont été fournies par des courriers des 22 et 28 avril 2005, du 31 mai 2005 et des 1er et 6 juin 2005.

II. DESCRIPTION

II.1. Rappel de la situation en juillet 2004 et de la notification

II.1.1. L'évolution récente de l'entreprise

(6) La situation financière d'Alitalia, actuellement contrôlée à hauteur d'environ 62,3 % par l'Etat italien, a connu une forte dégradation depuis 2003. Son bilan 2003 avait révélé une aggravation de sa perte avant impôts ainsi qu'éléments financiers et exceptionnels à 379,5 millions d'euros en 2003 contre une perte de 118,5 millions € pour 2002. En 2004, le chiffre d'affaires a reculé de 6 % par rapport à 2003, avec cependant un fort impact du mode de comptabilisation des charges aéroportuaires; au final, le résultat net attendu pour l'ensemble de l'année 2004 serait une perte de 850 millions d'Euros. Le résultat du 4ème trimestre 2004, soit - 104 millions d'euros ( M€) avant impôts et éléments exceptionnels, est cependant meilleur que celui de 2003 (-151 M€) Dans ce contexte, le 20 juillet 2004, la Commission avait approuvé une aide au sauvetage (4) d'un maximum de 400 Millions €, consistant en la garantie de crédits de trésorerie, portant intérêt au taux de 4,43 % l'an et remboursables au maximum 12 mois après la dernière mise à disposition des fonds. Ce prêt devait, d'après le rapport des administrateurs d'Alitalia sur les comptes au 30 juin 2004, permettre de couvrir les besoins financiers de l'entreprise jusqu'à mars 2005.

(7) Les autorités italiennes avaient pris plusieurs engagements dans le cadre de cette dernière décision; particulièrement: a) Alitalia a assuré la Commission que toutes les lignes ouvertes à compter de la saison «été» 2004, l'étaient sans augmentation de capacité, par rapport aux investissements déjà décidés au 31 décembre 2002, et qu'elles étaient rentables; Alitalia a également confirmé ne pas pratiquer ni actuellement, ni dans le futur, de prix prédatoires sur ces nouvelles routes; les autorités italiennes ont fourni à la Commission, dans le cadre de son analyse du plan de recapitalisation, de premiers éléments visant à confirmer le respect de ces engagements; b) Les autorités italiennes se sont également engagées par écrit le 13 juillet 2004 à ce que la participation de l'Etat au capital d'Alitalia devienne minoritaire dans les douze mois de la mise en œuvre de l'aide au sauvetage, soit avant le 8 octobre 2005.

II.1.2. Les mesures de restructuration notifiées

(8) Le conseil d'administration d'Alitalia a adopté le 20 septembre 2004 un nouveau plan d'affaires («Piano industriale 2005-2008») qui vise à faire face à la forte dégradation de la situation financière. Il inclut un ensemble complet de mesures destinées à assurer la viabilité économique de l'entreprise par l'augmentation de la productivité et du temps de travail, la maîtrise des coûts, une meilleure utilisation de la flotte…. Le nouveau plan prévoit aussi la séparation des deux activités d'Alitalia, l'une de transport aérien, (AZ Fly), qui gardera la forme juridique de l'actuelle Alitalia, et l'autre de soutien, (AZ Services), comme filiale à constituer regroupant la maintenance, le handling, l'informatique et les services partagés. Le plan prévoit le départ de 3 679 salariés en Italie moyennant l'utilisation de dispositifs légaux prévus à cet effet, comme la «Cassa Integrazione», qui a été étendue au secteur aérien, pour limiter les chocs sociaux de ces mesures.

(9) La restructuration d'Alitalia implique une double recapitalisation: a) au niveau d'AZ Fly, par l'Etat et des investisseurs privés à hauteur d'environ 1,2 milliard d'Euros courant 2005, postérieurement à l'approbation des comptes 2004 par l'assemblée générale des actionnaires prévue les 27 et 28 juin 2005; b) au niveau d'AZ Services, destinée à recevoir l'apport des activités de maintenance, handling, informatique et services partagés d'Alitalia, la recapitalisation sera assurée par la holding d'Etat Fintecna à hauteur d'environ 220 millions d'Euros entre 2005 et 2007, et ce avant la cession projetée de ses activités, éventuellement par secteurs indépendants, à des partenaires privés. Cette recapitalisation prendra la forme d'actions ordinaires et privilégiées assurant un dividende prioritaire.

II.1.2.1. La recapitalisation d'AZ Fly

(10) L'apport de l'Etat devrait se faire, comme dans la recapitalisation de 2002, de manière concomitante entre l'Etat et le secteur privé; l'Italie a montré sa disponibilité à prendre des engagements similaires à ceux pris à l'époque. Cependant, du fait du caractère anticipé de la notification, les lettres d'intention des banques annonçant leur disponibilité à garantir la bonne fin de l'opération quant à la participation des investisseurs privés n'étaient pas encore disponibles lors de la notification. D'autres modalités de l'opération, comme la réduction du capital préalable à la recapitalisation pour apurer les pertes passées, restaient à définir; or, elles pouvaient influer sur la quotité que pourrait souscrire l'Etat en respectant son engagement à privatiser Alitalia.

II.1.2.2. La recapitalisation d'AZ Services

(11) Les deux parties, Alitalia et Fintecna, ont signé deux lettres d'intention et se sont mises d'accord, avec l'aide de leurs consultants respectifs, sur un schéma de valorisation qui donnerait une rentabilité de l'ordre de 25 % des fonds investis à Fintecna à l'horizon 2008; cependant certains aspects de l'opération restaient à négocier entre les parties.

II.2. Appréciation initiale de la Commission figurant dans la décision d'ouvrir la procédure

(12) Au vu des éléments en sa possession, la Commission n'avait pu exclure que ces recapitalisations constituent des aides au motif qu'elle ne satisferaient pas au principe de l'investisseur privé en économie de marché. Alitalia ayant déjà bénéficié d'une aide à la restructuration autorisée en 1997 et confirmée en 2001, et versée entre 1996 et 2001, elle ne pourrait, selon le principe de l'aide unique «one time — last time» bénéficier d'une nouvelle aide.

(13) La Commission souhaitait donc obtenir, sur la recapitalisation de 1,2 milliard € d'AZ Fly, des garanties définitives quant à la participation effective et concomitante du secteur privé et au respect de l'engagement de participation minoritaire de l'Etat au capital d'Alitalia pris en juillet 2004 par l'Italie.

(14) S'agissant de la prise de contrôle d'AZ Services par la holding publique Fintecna, elle souhaitait faire vérifier, y compris à l'aide d'une expertise indépendante, la rentabilité de l'opération une fois ses détails fixés, y compris quant à leurs relations contractuelles futures, et en

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