Conclusiones nº C-560/16 of Tribunal de Justicia, November 16, 2017

• Resolution Date: November 16, 2017
• Issuing Organization: Tribunal de Justicia
• Decision Number: C-560/16

1. Introducción

   1. La petición de decisión prejudicial, que fue recibida en la Secretaría del Tribunal de Justicia el 4 de noviembre de 2016, versa sobre la interpretación del artículo 22, punto 2, del Reglamento (CE) n.º 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. (2) 2. Dicha petición se ha presentado en el marco de un litigio entre, por un lado, los Sres. Michael Dědouch, Petr Streitberg y Pavel Suda (en lo sucesivo, «Sres. Dědouch y otros») y, por otro, Jihočeská plynárenská a.s. y E.ON Czech Holding AG (en lo sucesivo, «E.ON»), que tiene por objeto apreciar el carácter razonable de la contraprestación que, en el marco de un procedimiento de exclusión forzosa (squeeze out) de los accionistas minoritarios, E.ON. estaba obligada a abonar a los Sres. Dědouch y otros tras la transmisión obligatoria de las acciones de éstos en la sociedad Jihočeská plynárenská.

2. Marco jurídico

   1. Derecho de la Unión

      3. Según el artículo 2, apartado 1, del Reglamento n.º 44/2001, «salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, las personas domiciliadas en un Estado miembro estarán sometidas, sea cual fuere su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado».

      4. El artículo 5 de dicho Reglamento tiene el siguiente tenor:

         Las personas domiciliadas en un Estado miembro podrán ser demandadas en otro Estado miembro:

         1) a) en materia contractual, ante el tribunal del lugar en el que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligación que sirviere de base a la demanda;

         b) a efectos de la presente disposición, y salvo pacto en contrario, dicho lugar será:

         - cuando se tratare de una compraventa de mercaderías, el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hubieren sido o debieren ser entregadas las mercaderías;

         - cuando se tratare de una prestación de servicios, el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hubieren sido o debieren ser prestados los servicios;

         c) cuando la letra b) no fuere aplicable, se aplicará la letra a).

         [...]

         3) En materia delictual o cuasidelictual, ante el tribunal del lugar donde se hubiere producido o pudiere producirse el hecho dañoso.

         [...]

      5. Según el artículo 6, punto 1, del Reglamento n.º 44/2001, una persona domiciliada en un Estado miembro también puede ser demandada, «si hubiere varios demandados, ante el tribunal del domicilio de cualquiera de ellos, siempre que las demandas estuvieren vinculadas entre sí por una relación tan estrecha que sería oportuno tramitarlas y juzgarlas al mismo tiempo a fin de evitar resoluciones que podrían ser inconciliables si los asuntos fueren juzgados separadamente».

      6. El artículo 22 del Reglamento n.º 44/2001 prevé:

         Son exclusivamente competentes, sin consideración del domicilio:

         [...]

         2) en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos, los tribunales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurídica estuviere domiciliada; para determinar dicho domicilio, el tribunal aplicará sus reglas de Derecho internacional privado.

         [...]

   2. Derecho checo

      7. El artículo 183i de la zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Ley n.º 513/1991, por la que se aprueba el código de comercio, en su versión aplicable al litigio principal; en lo sucesivo, «código de comercio checo») establece:

         1. La persona que posea títulos participativos de una sociedad, a) cuyo valor nominal total equivalga como mínimo al 90 % del capital social, o b) que sustituyan títulos participativos cuyo valor nominal total equivalga como mínimo al 90 % del capital social, o c) que lleven emparejados como mínimo el 90 % de los derechos de voto de la sociedad (“accionista mayoritario”), tendrá derecho a solicitar al consejo de administración que convoque una junta general para adoptar un acuerdo en virtud del cual se le cedan los restantes títulos participativos.

         [...]

         3. En el acuerdo de la junta general deberán hacerse constar la identidad del accionista mayoritario, los detalles que acrediten su cualidad de accionista mayoritario, el importe de la contraprestación [...] y el plazo en el que deberá efectuarse el abono de la contraprestación.

      8. Según el artículo 183k del código de comercio checo:

         1. […] Los propietarios de títulos participativos […] podrán solicitar a un órgano jurisdiccional que aprecie el carácter razonable de la contraprestación; [...]

         [...]

         3. La resolución judicial que reconozca el derecho a una contraprestación por un importe distinto será vinculante para el accionista mayoritario y para la sociedad, con respecto a la base del derecho reconocido, así como para los demás propietarios...