Directive 2009/102/EC of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 in the area of company law on single-member private limited liability companies (Text with EEA relevance)

• Coming into Force: 21 October 2009
• End of Effective Date: 31 December 9999
• Celex Number: 32009L0102
• ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/oj
• Published date: 01 October 2009
• Date: 16 September 2009
• Official Gazette Publication: Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 258, 01 ottobre 2009,Diario Oficial de la Unión Europea, L 258, 01 de octubre de 2009,Journal officiel de l’Union européenne, L 258, 01 octobre 2009

1.10.2009 ES Diario Oficial de la Unión Europea L 258/20

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DIRECTIVA 2009/102/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 16 de septiembre de 2009

en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único

(versión codificada)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 44,

Vista la propuesta de la Comisión,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1),

De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado (2),

Considerando lo siguiente:

(1) La Duodécima Directiva 89/667/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único (3), ha sido modificada en diversas ocasiones y de forma sustancial (4). Conviene, en aras de una mayor racionalidad y claridad, proceder a la codificación de dicha Directiva.

(2) Es necesario coordinar, para hacerlas equivalentes en toda la Comunidad, determinadas garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros.

(3) En este ámbito, la Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros (5), la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad (6), y la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983 basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas (7), relativas a la publicidad, la validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad, así como las cuentas anuales y las cuentas consolidadas, se aplican al conjunto de las sociedades de capital. Por otra parte, la Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital (8), la Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las sociedades anónimas (9), y la Sexta Directiva 82/891/CEE del Consejo, de 17 de diciembre de 1982, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y referente a la escisión de sociedades anónimas (10), relativas a la constitución y al capital y a las fusiones y escisiones respectivamente, solo se aplican a las sociedades anónimas.

(4) Es necesario un instrumento jurídico que permita limitar la responsabilidad del empresario individual en toda la Comunidad, sin perjuicio de las legislaciones de los Estados miembros que, en casos excepcionales, imponen una responsabilidad a dicho empresario con respecto a las obligaciones de la empresa.

(5) Una sociedad de responsabilidad limitada puede tener un socio único en el momento de su constitución, así como por la concentración de todas sus participaciones en un solo titular. Hasta una posterior coordinación de las disposiciones nacionales en materia de derecho de agrupaciones, los Estados miembros pueden prever ciertas disposiciones especiales, o sanciones, cuando una persona física sea socio único de varias sociedades o cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra persona jurídica sea socio único de una sociedad. El único objetivo de esta facultad es tener en cuenta las particularidades que existen en determinadas legislaciones nacionales. A tal efecto, los Estados miembros podrán, para casos específicos, establecer restricciones al acceso a la sociedad unipersonal, o una responsabilidad ilimitada del socio único. Los Estados miembros son libres de establecer normas para hacer frente a los riesgos que pueda representar una sociedad unipersonal a causa de la existencia de un único socio, en particular para garantizar la liberación del capital suscrito.

(6) La concentración de todas las participaciones en un solo titular y la identidad del único socio deben ser objeto de publicidad en un registro accesible al público.

(7) Es necesario que las decisiones tomadas por el socio único en cuanto junta general revistan la forma escrita.

(8) Debe exigirse también la forma escrita en los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad por él representada, en la medida en que dichos contratos no sean relativos a operaciones corrientes realizadas en condiciones normales.

(9) La presente Directiva no debe afectar a las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición al Derecho nacional y de aplicación de las Directivas que figuran en el anexo II, parte B.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

Las medidas de coordinación establecidas en la presente Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I.

Artículo 2

1. La sociedad podrá constar de un socio único en el momento de su constitución, así como mediante la concentración de todas sus participaciones en un solo titular (sociedad unipersonal).

2. Hasta una posterior coordinación de las disposiciones nacionales en materia de derecho de agrupaciones, las legislaciones de los Estados miembros podrán prever disposiciones especiales o sanciones:

a) cuando una persona física sea socio único de varias sociedades, o

b) cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra persona jurídica sea socio único de una sociedad.

Artículo 3

Cuando una sociedad se...