Directive 2009/102/EC of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 in the area of company law on single-member private limited liability companies (Text with EEA relevance)

• Celex Number: 32009L0102
• Coming into Force: 21 October 2009
• End of Effective Date: 31 December 9999
• ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/oj
• Published date: 01 October 2009
• Date: 16 September 2009
• Official Gazette Publication: Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 258, 01 ottobre 2009,Diario Oficial de la Unión Europea, L 258, 01 de octubre de 2009,Journal officiel de l’Union européenne, L 258, 01 octobre 2009

1.10.2009 IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 258/20

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DIRETTIVA 2009/102/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 16 settembre 2009

in materia di diritto delle società, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio

(versione codificata)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l’articolo 44,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

deliberando secondo la procedura di cui all’articolo 251 del trattato (2),

considerando quanto segue:

(1) La dodicesima direttiva 89/667/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, in materia di diritto delle società relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio (3), ha subito diverse e sostanziali modificazioni (4). È opportuno, per ragioni di chiarezza e di razionalizzazione, procedere alla codificazione di tale direttiva.

(2) Occorre coordinare, al fine di renderle equivalenti in tutta la Comunità, certe garanzie che sono richieste negli Stati membri alle società ai sensi dell’articolo 48, secondo comma, del trattato, per proteggere gli interessi tanto dei soci quanto dei terzi.

(3) In tale settore, da un lato la prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all’articolo 58, secondo comma, del trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi (5), la quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, fondata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e riguardante i conti annuali di taluni tipi di società (6), e la settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, fondata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato, riguardante i conti consolidati (7), riguardanti rispettivamente la pubblicità, la validità degli obblighi e la nullità delle società, nonché i conti annuali e i conti consolidati, si applicano a tutte le società di capitali. Dall’altro lato, la seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all’articolo 58, secondo comma, del trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa (8), la terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio, del 9 ottobre 1978, fondata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e riguardante le fusioni delle società anonime (9), e la sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, fondata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e riguardante le scissioni delle società anonime (10), riguardanti rispettivamente la costituzione e il capitale, nonché le fusioni e le scissioni, si applicano soltanto alle società anonime.

(4) È necessario uno strumento giuridico che consenta di limitare la responsabilità dell’imprenditore unico in tutta la Comunità, ferme restando le disposizioni degli Stati membri che, in casi eccezionali, prescrivono la responsabilità di siffatto imprenditore per le obbligazioni dell’impresa.

(5) Una società a responsabilità limitata può avere un socio unico all’atto della sua costituzione o in seguito alla riunione di tutte le sue quote in capo a un unico socio. In attesa del coordinamento delle disposizioni nazionali in materia di diritto dei gruppi, gli Stati membri hanno facoltà di prevedere disposizioni speciali o sanzioni quando una persona fisica sia il socio unico di più società oppure quando il socio unico di una società sia una società unipersonale o qualsivoglia altra persona giuridica. L’unico obiettivo di tale facoltà è di tener conto delle particolarità esistenti in talune legislazioni nazionali. A tal fine, gli Stati membri possono, per casi specifici, prevedere limitazioni all’accesso alla società unipersonale oppure una responsabilità illimitata per il socio unico. Gli Stati membri sono liberi di elaborare norme per far fronte ai rischi che una società unipersonale può presentare data l’esistenza di un unico socio, in particolare per assicurare la liberazione del capitale sottoscritto.

(6) La riunione di tutte le quote in capo a un unico socio e l’identità del socio unico dovrebbero essere oggetto di pubblicità in un registro accessibile al pubblico.

(7) È necessario che tutte le decisioni prese dal socio unico in qualità di assemblea dei soci rivestano la forma scritta.

(8) Anche i contratti tra il socio unico e la società da lui rappresentata dovrebbero essere redatti per iscritto, sempreché non riguardino operazioni correnti concluse a condizioni normali.

(9) La presente direttiva dovrebbe far salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione nel diritto nazionale e di applicazione indicati nell’allegato II, parte B,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1

Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti le forme di società di cui all’allegato I.

Articolo 2

1. La società può avere un socio unico al momento della costituzione, nonché quando tutte le quote siano cumulate in capo a un unico socio (società unipersonale).

2. In attesa del coordinamento delle disposizioni nazionali in materia di diritto dei gruppi, le legislazioni degli Stati membri possono prevedere disposizioni speciali o sanzioni:

a) quando una persona fisica sia il socio unico di più società; ovvero

b) quando il socio unico di una società sia una società unipersonale o qualsivoglia altra persona giuridica.

Articolo 3

Quando la società...