Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado Miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado

• Section: Directive
• Issuing Organization: Comisión de las Comunidades Europeas

UNDÉCIMA DIRECTIVA DEL CONSEJO de 21 de diciembre de 1989 relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado (89/666/CEE)

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 54,

Vista la propuesta de la Comisión (1),

En cooperación con el Parlamento Europeo (2),

Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3),

Considerando que, con objeto de facilitar el ejercicio de la libertad de establecimiento de las sociedades contempladas en el artículo 58 del Tratado, la letra g) del apartado 3 del artículo 54 y el programa general para la supresión de las restricciones a la libertad de establecimiento prevén la coordinación de las garantías exigidas respecto de las sociedades, en los Estados miembros, para proteger tanto los intereses de los socios como los de tereceros;

Considerando que, hasta ahora, se ha realizado dicha coordinación en materia de publicidad mediante la adopción de la primera Directiva 68/151/CEE que se refiere a las sociedades de capital (4), modificada en último lugar por el Acta de adhesión de 1985; que ha proseguido en materia contable con la cuarta Directiva 78/660/CEE relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedades (5), modificada en último lugar por el Acta de adhesión de 1985, con la séptima Directiva 83/349/CEE relativa a las cuentas consolidadas (6), modificada por el Acta de adhesión de 1985 y con la octava Directiva 84/253/CEE relativa a las personas encargadas del control legal de los documentos contables (7);

Considerando que tales Directivas se aplican a las sociedades en cuanto tales, pero no se refieren a sus sucursales; que la creación de una sucursal, del mismo modo que la constitución de una filial, es una de las posibilidades que, en el momento actual, tiene una sociedad para ejercer su derecho de establecimiento en otro Estado miembro;

Considerando que, por lo que se refiere a las sucursales, la falta de coordinación, en particular en el ámbito de la

publicidad, genera cierta disparidad en cuanto a la protección de los socios y de los terceros entre las sociedades que operan en otros Estados miembros creando sucursales y las que lo hacen constituyendo sociedades filiales;

Considerando que, en dicho ámbito, las divergencias de las legislaciones de los Estados miembros pueden pertubar el ejercicio del derecho de establecimiento y que resulta necesario, por consiguiente, eliminarlas para salvaguardar, entre otras cosas, el ejercicio del mencionado derecho;

Considerando que, para garantizar la protección de las personas que a través de una sucursal se ponen en relación con la sociedad, resultan necesarias medidas de publicidad en el Estado miembro en el que esté situada dicha sucursal; que en algunos aspectos la influencia económica y social de una sucursal puede ser comparable a la de una filial, por lo que hay un interés del público en la publicidad de la sociedad en la sucursal; que, para organizar dicha publicidad, procede referirse al procedimiento ya establecido para las sociedades de capitales dentro de la Comunidad;

Considerando que dicha publicidad se refiere a una serie de actos e indicaciones importantes, así como sus modificaciones;

Considerando que la mencionada publicidad puede limitarse, con excepción del poder de representación, de la denominación, de la forma y de la disolución así como del procedimiento de insolvencia de la sociedad a las informaciones relativas a las propias sucursales y a una referencia al registro de la sociedad de la que forma parte integrante la sucursal, dado que, en virtud de las normas comunitarias existentes, cualquier información referida a la sociedad en cuanto tal puede obtenerse en dicho registro;

Considerando que las disposiciones nacionales, que obligan a la publicidad de los documentos contables relativos a la sucursal, han perdido su justificación toda vez que se han coordinado las legislaciones nacionales en materia de establecimiento, de control y de publicidad de los documentos contables de la sociedad; que, por consiguiente, basta con publicar, en el registro de la sucursal, los documentos contables tal como hayan sido controlados y publicados por la sociedad;

Considerando que en su correspondencia y en sus pedidos la sucursal debe consignar por lo menos las mismas indicaciones que la correspondencia y los pedidos de la sociedad, así como la indicación del registro en el que está inscrita la sucursal;

Considerando que, para asegurar la realización de los objetivos de la presente Directiva y evitar cualquier discrimi-

nación por causa del país de origen de la sociedades, la presente...