Council Directive 89/298/EEC of 17 April 1989 coordinating the requirements for the drawing-up, scrutiny and distribution of the prospectus to be published when transferable securities are offered to the public

• Published date: 05 May 1989
• Subject Matter: Approximation of laws,Freedom of establishment,Internal market - Principles
• Official Gazette Publication: Official Journal of the European Communities, L 124, 5 May 1989

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31989L0298

Direttiva 89/298/CEE del Consiglio del 17 aprile 1989 per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari

Gazzetta ufficiale n. L 124 del 05/05/1989 pag. 0008 - 0015
edizione speciale finlandese: capitolo 6 tomo 2 pag. 0203
edizione speciale svedese/ capitolo 6 tomo 2 pag. 0203

DIRETTIVA DEL CONSIGLIO del 17 aprile 1989 per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari (89/298/CEE)

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 54,

vista la proposta della Commissione (1),

in cooperazione con il Parlamento europeo (2),

visto il parere del Comitato economico e sociale (3),

considerando che gli investimenti in valori mobiliari, come qualsiasi altra forma di investimento, comportano rischi; che la protezione degli investitori richiede che questi ultimi siano messi in grado di valutare tali rischi nel loro giusto valore per poter prendere le decisioni di investimento con piena cognizione di causa;

considerando che un'informazione adeguata e completa sui valori mobiliari e i loro emittenti garantisce la protezione degli investitori;

considerando, inoltre, che una tale informazione costituisce un mezzo efficace per rafforzare la fiducia nei valori mobiliari e che essa contribuisce così al buon funzionamento ed allo sviluppo dei mercati dei valori mobiliari;

considerando che occorre pertanto attuare una vera politica comunitaria dell'informazione sui valori mobiliari; che una tale politica dell'informazione, grazie alle garanzie che essa offre agli investitori e alla sua incidenza sul buon funzionamento dei mercati di valori mobiliari, promuoverà l'interpenetrazione dei mercati nazionali dei valori mobiliari e contribuirà così alla creazione di un effettivo mercato europeo dei capitali;

considerando che la direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (4), modificata da ultimo dalla direttiva

87/345/CEE (5), rappresenta una tappa importante nell'at-

tuazione di una tale politica comunitaria d'informazione; che, in effetti, essa coordina le informazioni da pubblicare all'atto dell'ammissione in borsa di valori mobiliari per quanto riguarda le caratteristiche dei valori mobiliari offerti e i loro emittenti, in modo da permettere agli investitori di dare un giudizio fondato sul patrimonio, la situazione finanziaria, i risultati e le prospettive di tali emittenti, nonché sui diritti connessi a questi valori mobiliari;

considerando che tale politica dell'informazione esige anche che, allorché vengono offerti per la prima volta al pubblico valori mobiliari in uno Stato membro, dall'emittente stesso o a suo nome o da un terzo - a prescindere dal fatto che questi ultimi vengano successivamente quotati -, sia disponibile per gli investitori un prospetto contenente informazioni della medesima natura; che è anche necessario coordinare il contenuto di tale prospetto, al fine di rendere equivalenti le garanzie minime di cui beneficiano gli investitori nei vari Stati membri;

considerando che finora non è possibile dare una definizione comune dei termini «offerta pubblica» e di tutte le sue componenti;

considerando che, allorché l'offerta pubblica riguarda valori mobiliari destinati ad essere ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, le informazioni da fornire devono essere conformi a quelle richieste dalla direttiva 80/390/CEE, adeguate alle circostanze dell'offerta pubblica; che, allorché l'offerta pubblica riguarda valori mobilari non destinati ad essere ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, le informazioni da fornire possono essere meno dettagliate in modo da non oberare eccessivamente i piccoli e medi emittenti; che, dato l'attuale coordinamento delle norme che disciplinano l'offerta pubblica di valori mobiliari destinati ad essere ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, il prospetto approvato dalle autorità competenti di uno Stato membro può essere utilizzato, sulla base del reciproco riconoscimento, per l'offerta pubblica relativa agli stessi valori in un altro Stato membro; che il reciproco riconoscimento si applica anche allorché i prospetti di offerta pubblica rispondono alle norme prescritte dalla direttiva 80/390/CEE e sono approvati dalle autorità competenti anche in assenza di richiesta di ammissione ufficiale di una borsa valori;

considerando che, per assicurare che gli obiettivi della presente direttiva siano interamente conseguiti, occorre includere nel suo campo d'applicazione i valori mobiliari emessi da società o imprese sottoposte alla legislazione di paesi terzi;

considerando che conviene prevedere l'estensione, mediante accordo della Comunità con paesi terzi, del riconoscimento, su base di reciprocità, ai prospetti provenienti da tali paesi,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

SEZIONE I

Disposizioni generali

Articolo 1 1. La presente direttiva si applica ai valori mobiliari che sono oggetto, per la prima volta, di un'offerta pubblica in uno Stato membro e che non sono già quotati in una borsa valori situata o operante in tale Stato membro.

2. Qualora l'offerta pubblica riguardi soltanto una parte dei valori mobiliari di una stessa emissione, gli Stati membri non sono tenuti a esigere la pubblicazione di un nuovo prospetto ove l'altra parte formi oggetto di una successiva offerta al pubblico.

Articolo 2 La presente direttiva non si applica:

1) alle offerte dei tipi seguenti:

a) offerta di valori mobiliari offerti a persone nell'ambito delle loro attività professionali; e/o

b) offerta di valori mobiliari offerti ad una cerchia ristretta di persone; e/o

c) offerta il cui prezzo di vendita dell'insieme dei valori mobiliari non supera i 40 000 ECU; e/o

d) offerta di valori mobiliari che possono essere acquisiti solo mediante una contropartita di almeno 40 000 ECU per investitore;

2) ai valori mobiliari dei tipi seguenti:

a) valori mobiliari offerti in tagli di un importo unitario di almeno 40 000 ECU;

b)

quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

c)

valori mobiliari emessi da uno Stato o da uno dei suoi enti locali o da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri;

d)

valori mobiliari offerti in occasione di un'offerta pubblica di cambio;

e)

valori mobiliari offerti in occasione di una fusione;

f)

azioni assegnate gratuitamente ai titolari di azioni;

g)

azioni o valori mobiliari assimilabili alle azioni offerte in sostituzione di azioni della stessa società senza che globalmente l'offerta di questi nuovi valori comporti un aumento del capitale sottoscritto della società;

h)

valori mobiliari offerti dal datore di lavoro, o da un'impresa collegata, ai membri o ex membri del personale, o a loro vantaggio;

i)

valori mobiliari risultanti dalla conversione di obbligazioni convertibili o dall'esercizio dei diritti conferiti da warrants o azioni offerte in seguito ad una permuta contro obbligazioni permutabili, qualora nello stesso Stato membro sia stato pubblicato un prospetto di offerta pubblica o d'ammissione alle quotazioni in borsa riguardante tali obbligazioni convertibili o permutabili o tali warrants;

j)

valori mobiliari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi, da enti che godono di uno statuto legale o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti dallo Stato;

k)

azioni o valori mobiliari assimilabili ad azioni che costituiscono per il titolare la condizione per beneficiare dei...