Enmiendas aprobadas por el Parlamento Europeo el 8 de julio de 2015 sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial (COM(2014)0213 — C7-0147/2014 — 2014/0121(COD))

• Section: Resolución legislativa
• Issuing Organization: Parlamento Europeo

11.8.2017 ES Diario Oficial de la Unión Europea C 265/177

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular, sus artículos 50 y 114,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (2),

Previa consulta al Supervisor Europeo de Protección de Datos,

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario,

Considerando lo siguiente:

(1) La Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (3) establece requisitos relativos al ejercicio de determinados derechos de los accionistas vinculados a acciones con derecho de voto en lo que atañe a las juntas generales de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro.

(2) Aunque no sean propietarios de las sociedades, que son entidades jurídicas diferenciadas que escapan a su pleno control, los accionistas desempeñan un papel importante en la gobernanza de esas sociedades. La crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas han apoyado una asunción excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los gestores. Además, ▌el nivel actual de «seguimiento» y de implicación en las sociedades en las que se invierte por parte de los inversores institucionales y los gestores de activos es a menudo inadecuado y se centra en exceso en los beneficios a corto plazo , lo que da lugar a resultados subóptimos en términos de gobernanza empresarial y rendimiento de las sociedades cotizadas.

(2 bis) Uno de los incentivos que pueden ayudar a mejorar el desempeño financiero y no financiero de dichas sociedades es una mayor implicación de los accionistas en la gobernanza empresarial de las sociedades. No obstante, dado que los derechos de los accionistas no son el único factor que hay que tener en cuenta a largo plazo en la gobernanza empresarial, estos deben ir acompañados de medidas adicionales que garanticen una mayor implicación de todas las partes implicadas, en particular los empleados, las autoridades locales y la sociedad civil.

(3) En el Plan de acción sobre el Derecho de sociedades europeo y el gobierno corporativo, la Comisión anunció una serie de medidas en el ámbito de la gobernanza empresarial, destinadas en particular a fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas y aumentar la transparencia entre las sociedades y los inversores.

(4) Con el fin de facilitar aún más el ejercicio de los derechos de los accionistas y su implicación en las sociedades cotizadas, estas deben tener el derecho de determinar la identidad de sus accionistas y de comunicarse directamente con ellos. Por lo tanto, a fin de mejorar la transparencia y el diálogo, la presente Directiva debe establecer un marco que garantice que los accionistas puedan ser identificados. [Enm. 29]

(5) El ejercicio efectivo de los derechos de los accionistas depende en gran medida de la eficiencia de la cadena de intermediarios que mantienen las cuentas de valores en nombre de los primeros, especialmente en un contexto transfronterizo. La presente Directiva pretende mejorar la transmisión de información por parte de los intermediarios a través de la cadena de tenencia de capital social para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.

(6) Teniendo en cuenta su importante papel, los intermediarios deben estar obligados a facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas ▌cuando estos deseen ejercerlos por sí mismos o cuando prefieran nombrar a un tercero para hacerlo. Cuando los accionistas no deseen ejercer los derechos por sí mismos y hayan designado como tercero al intermediario, este debe estar obligado a ejercer tales derechos previa autorización explícita y siguiendo las instrucciones de los accionistas y en su beneficio.

(7) A fin de promover la inversión en capital social en toda la Unión y el ejercicio de los derechos vinculados a las acciones, la presente Directiva debe establecer un alto nivel de transparencia en relación con los costes de los servicios prestados por los intermediarios . A fin de impedir la discriminación de precios entre la tenencia transfronteriza de acciones y la tenencia puramente nacional, todas las diferencias entre los costes aplicados por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo deben estar debidamente justificadas y reflejar la variación de los costes reales en que hayan incurrido los intermediarios para prestar esos servicios . Los intermediarios de terceros países que hayan establecido una sucursal en la Unión deben estar sujetos a las normas relativas a la identificación de los accionistas, transmisión de información, facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y transparencia de los precios ▌para garantizar la aplicación efectiva de las disposiciones relativas a las acciones poseídas a través de ellos.

(8) La implicación efectiva y sostenible de los accionistas es un elemento importante del modelo de gobernanza empresarial de las sociedades cotizadas, que depende de los pesos y contrapesos existentes entre los distintos órganos y las diferentes partes interesadas. La participación adecuada de las partes interesadas, en particular de los trabajadores, debe considerarse un elemento de la mayor importancia a la hora de desarrollar un marco europeo equilibrado sobre la gobernanza empresarial.

(9) Los inversores institucionales y los gestores de activos son a menudo importantes accionistas de las sociedades cotizadas en la Unión y pueden, por lo tanto, desempeñar un papel destacado en la gobernanza de esas sociedades, y también, de forma más general, en lo que se refiere a su estrategia y rendimiento a largo plazo. Ahora bien, la experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que los inversores institucionales y los gestores de activos no suelen implicarse de manera adecuada en las sociedades en las que poseen acciones, y ▌que los mercados de capitales a menudo ejercen una fuerte presión sobre las sociedades para que obtengan resultados a corto plazo, lo que pone en peligro el desempeño financiero y no financiero a largo plazo de las sociedades y conduce, entre otras muchas consecuencias negativas, a un nivel de inversión subóptimo, por ejemplo en investigación y desarrollo, en detrimento de los resultados a largo plazo ▌de las sociedades ▌.

(10) A menudo, los inversores institucionales y los gestores de activos no son transparentes ni sobre sus estrategias de inversión y políticas de implicación ni sobre la aplicación y los resultados de las mismas. La publicación de esta información tendría un efecto positivo en la concienciación de los inversores, permitiría a los beneficiarios finales —por ejemplo, futuros pensionistas— optimizar sus decisiones de inversión, facilitaría el diálogo entre las sociedades y sus accionistas, reforzaría la implicación de estos y mejoraría la rendición de cuentas de aquellas a los accionistas y a la sociedad civil.

(11) Por consiguiente, los inversores institucionales y los gestores de activos deben desarrollar una política de implicación de los accionistas que determine, en particular, cómo integrarán la implicación de los accionistas en su estrategia de inversión, supervisarán las sociedades en las que inviertan (incluidos sus riesgos sociales y medioambientales), mantendrán un diálogo con ellas y sus partes interesadas y ejercerán sus derechos de voto. Tal política de implicación debe incluir medidas que permitan gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, como la prestación de servicios financieros a la sociedad en la que se invierte por el inversor institucional o gestor de activos, o por sociedades asociadas a ellos. Esta política, su aplicación y sus resultados deben publicarse y enviarse a los clientes de los inversores institucionales cada año. Si los inversores institucionales o los gestores de activos deciden, o no desarrollar una política de implicación, o no comunicar su aplicación y sus resultados, deben justificar su proceder ofreciendo una explicación clara y razonada.

(12) Los inversores institucionales deben comunicar cada año la forma en que su estrategia de inversión ▌corresponde al perfil y a la duración de sus pasivos y cómo contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. Si recurren a gestores de activos, bien mediante mandatos discrecionales de gestión de activos sobre una base individual o a través de fondos mancomunados, deben hacer públicos los principales elementos del acuerdo con el gestor de activos en relación con varios aspectos, por ejemplo si se le incentiva para adaptar sus decisiones y su estrategia de inversión al perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional, si se le incentiva para tomar las decisiones de inversión basándose en el rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades y para implicarse en ellas, la manera en que se evalúan los resultados de los gestores de activos, la estructura de la contraprestación por los servicios de gestión de activos y el índice de rotación de la cartera que se prevé alcanzar. Ello contribuiría a una adecuada armonización de los intereses entre los beneficiarios finales de los inversores institucionales, los gestores de activos y las sociedades receptoras de las inversiones y, en su caso, al desarrollo de estrategias de inversión a más largo plazo y de relaciones a más largo plazo con las sociedades en las que se invierta, con la implicación de los accionistas.

(13) Los gestores de activos deben estar obligados a hacer pública la manera en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo de gestión de activos y cómo la estrategia y las decisiones de inversión contribuyen al rendimiento a medio o largo plazo de los activos del inversor institucional...