Fortum Project Finance SA.

• Jurisdiction: European Union
• ECLI: ECLI:EU:C:2007:636
• Date: 25 October 2007
• Celex Number: 62006CJ0240
• Court: Court of Justice (European Union)
• Procedure Type: Reference for a preliminary ruling
• Docket Number: C-240/06

Affaire C-240/06

Procédure engagée par

Fortum Project Finance SA

(demande de décision préjudicielle, introduite par le Korkein hallinto-oikeus)

«Article 56, paragraphe 1, CE — Directive 69/335/CEE — Article 12, paragraphe 1, sous a) et c) — Dérogation à l'interdiction de double imposition des apports — Apport, sous forme d'actions, à une société établie dans un autre État membre — Échange d'actions — Taxe sur les cessions de biens»

Sommaire de l'arrêt

Dispositions fiscales — Harmonisation des législations — Impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux — Droit d'apport perçu sur les sociétés de capitaux

(Directive du Conseil 69/335, art. 12, § 1, a) et c))

La directive 69/335, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux, doit être interprétée en ce sens que son article 12, paragraphe 1, sous c), ne s'applique pas au prélèvement d'une taxe, telle que la taxe finlandaise sur les cessions de biens, lorsque des valeurs mobilières sont cédées à titre d'apport à une société de capitaux qui remet ses propres actions nouvelles en contrepartie de cette cession. La perception d'une telle taxe est autorisée en vertu de l'article 12, paragraphe 1, sous a), de ladite directive.

Tandis que les points a) et b) de l'article 12, paragraphe 1, de la directive 69/335 portent sur des catégories spécifiques de biens, à savoir, d'une part, les valeurs mobilières et, d'autre part, les biens immeubles et les fonds de commerce, le point c) de ce même article 12, paragraphe 1, s'applique à une généralité de biens, à savoir les «biens de toute nature», et soumet, en outre, la perception des droits de mutation à la condition que le transfert de ces biens soit «rémunéré autrement que par des parts sociales». Dans ces conditions, selon le principe de l'effet utile, la notion de «biens de toute nature» qui figure à l'article 12, paragraphe 1, sous c), de la directive 69/335 ne peut s'étendre qu'aux biens d'une nature autre que celle des biens mentionnés à cet article 12, paragraphe 1, sous a) et b), soit, respectivement, les «valeurs mobilières» et les «biens immeubles ou fonds de commerce». En effet, le fait d'interpréter l'article 12, paragraphe 1, sous c), de la direction 69/335 comme se référant aux «biens de toute nature», y compris ceux visés aux points a) et b) du même article 12, paragraphe 1, aurait pour conséquence d'absorber totalement le contenu desdits points, de sorte que l'existence de ceux-ci n'aurait aucun sens ni aucune utilité.

(cf. points 37-39, 43 et disp.)

ARRÊT DE LA COUR (première chambre)

25 octobre 2007 (*)

«Article 56, paragraphe 1, CE – Directive 69/335/CEE – Article 12, paragraphe 1, sous a) et c) – Dérogation à l’interdiction de double imposition des apports – Apport, sous forme d’actions, à une société établie dans un autre État membre – Échange d’actions – Taxe sur les cessions de biens»

Dans l’affaire C‑240/06,

ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 234 CE, introduite par le Korkein hallinto-oikeus (Finlande), par décision du 26 mai 2006, parvenue à la Cour le 29 mai 2006, dans la procédure engagée par

Fortum Project Finance SA,

LA COUR (première chambre),

composée de M. P. Jann, président de chambre, MM. A. Tizzano, A. Borg Barthet, M. Ilešič (rapporteur) et E. Levits, juges,

avocat général: M. Y. Bot,

greffier: M^me C. Strömholm, administrateur,

vu la procédure écrite et à la suite de l’audience du 19 avril 2007,

considérant les observations présentées:

– pour Fortum Project Finance SA, par MM. M. Tunturi et T. Kanervo, asiamiehet,

– pour le gouvernement finlandais, par M^me E. Bygglin et M. J. Heliskoski, en qualité d’agents,

– pour le gouvernement du Royaume-Uni, par M^me V. Jackson, en qualité d’agent, assistée de M. R. Hill, barrister,

– pour la Commission des Communautés européennes, par MM. R. Lyal et P. Aalto, en qualité d’agents,

ayant entendu l’avocat général en ses conclusions à l’audience du 5 juillet 2007,

rend le présent

Arrêt

1 La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation des articles 56, paragraphe 1, CE et 12, paragraphe 1, sous c), de la directive 69/335/CEE du Conseil, du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux (JO L 249, p. 25), telle que modifiée par la directive 85/303/CEE du Conseil, du 10 juin 1985 (JO L 156, p. 23, ci-après la «directive 69/335»).

2 Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant Fortum Project Finance SA (ci-après «Fortum Project Finance»), société de droit luxembourgeois, à l’Uudenmaan verovirasto (centre des impôts d’Uusimaa, Finlande) concernant l’assujettissement à la taxe finlandaise sur les cessions de biens (varainsiirtovero, ci-après la «taxe sur les cessions de biens») de la totalité de la participation que Fortum Oyj (ci-après «Fortum»), société de droit finlandais, détient dans le capital de Fortum Heat and Gas Oy (ci-après «Fortum Heat and Gas»), autre société de droit finlandais, et qu’elle céderait en tant qu’apport à Fortum Project Finance qui émettrait des actions nouvelles en contrepartie de cette cession.

Le cadre juridique

La réglementation communautaire

3 L’article 56, paragraphe 1, CE stipule:

«1. Dans le cadre des dispositions du présent chapitre, toutes les restrictions aux mouvements de capitaux entre les États membres […] sont interdites.»

4 Ainsi qu’il ressort de ses premier et deuxième considérants, la directive 69/335 tend à promouvoir la libre circulation des capitaux, liberté fondamentale considérée comme essentielle à la création d’un marché intérieur. À ce titre, elle vise à éliminer les obstacles fiscaux dans le domaine des rassemblements de capitaux dont, notamment, les apports en société, à savoir les apports effectués par les associés ou les actionnaires à leurs sociétés de capitaux.

5 À cet effet, les articles 1^er à 9 de la directive 69/335 prévoient la perception d’un droit harmonisé sur les apports en société (ci-après le «droit d’apport»).

6 L’article 4, paragraphe 1, de cette directive fixe la liste des opérations soumises au droit d’apport, parmi lesquelles figure, au point c), «l’augmentation du capital social d’une société de capitaux au moyen de l’apport de biens de toute nature».

7 Selon l’article 7 de ladite directive, une telle opération d’apport de biens peut être soumise à un taux unique ne dépassant pas 1 %.

8 L’article 10 de la directive 69/335 dispose que, en dehors du droit d’apport, les États membres ne perçoivent, en ce qui concerne les sociétés, associations ou personnes morales poursuivant des buts lucratifs, aucune imposition, sous quelque forme que ce soit, notamment pour les...