Commission Implementing Regulation (EU) 2018/1212 of 3 September 2018 laying down minimum requirements implementing the provisions of Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council as regards shareholder identification, the transmission of information and the facilitation of the exercise of shareholders rights (Text with EEA relevance.)

• Celex Number: 32018R1212
• Coming into Force: 24 September 2018,03 September 2020
• End of Effective Date: 31 December 9999
• ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_impl/2018/1212/oj
• Published date: 04 September 2018
• Date: 03 September 2018
• Official Gazette Publication: Journal officiel de l'Union européenne, L 223, 4 septembre 2018,Diario Oficial de la Unión Europea, L 223, 4 de septiembre de 2018,Gazzetta ufficiale dell'Unione europea, L 223, 4 settembre 2018

4.9.2018 IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea L 223/1

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REGOLAMENTO DI ESECUZIONE (UE) 2018/1212 DELLA COMMISSIONE

del 3 settembre 2018

che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti

(Testo rilevante ai fini del SEE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

vista la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (1), in particolare l'articolo 3 bis, paragrafo 8, l'articolo 3 ter, paragrafo 6, e l'articolo 3 quater, paragrafo 3,

considerando quanto segue:

(1) La direttiva 2007/36/CE conferisce alle società quotate il diritto di identificare i propri azionisti e impone agli intermediari di cooperare in tale processo di identificazione. Tale direttiva mira inoltre a migliorare la comunicazione da parte delle società quotate ai propri azionisti, in particolare la trasmissione delle informazioni lungo la catena di intermediazione, e impone agli intermediari di favorire l'esercizio dei diritti degli azionisti. Tra questi diritti figurano il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali e diritti finanziari quali il diritto di ricevere la distribuzione degli utili o di partecipare ad altri eventi societari avviati dall'emittente o da soggetti terzi.

(2) Il presente regolamento mira a impedire l'attuazione divergente delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE, che potrebbe avere come conseguenza l'adozione di norme nazionali incompatibili, accrescendo così i rischi e i costi delle operazioni transfrontaliere e mettendo in tal modo a repentaglio la loro efficacia ed efficienza, e comportando oneri supplementari per gli intermediari. L'uso di formati di dati e di strutture di messaggi comuni nelle comunicazioni dovrebbe consentire un efficiente e affidabile trattamento e interoperabilità tra gli intermediari, l'emittente e i suoi azionisti, garantendo così l'efficace funzionamento dei mercati dei capitali dell'Unione per le azioni.

(3) In linea con l'ambito di applicazione del conferimento di poteri e con i principi di proporzionalità, il presente regolamento prevede soltanto requisiti minimi. Gli intermediari e gli altri operatori del mercato sono incoraggiati ad autoregolamentare ulteriormente tali formati in base alle esigenze dei diversi mercati. Essi potrebbero altresì cercare di standardizzare ulteriormente i messaggi di cui al presente regolamento e gli eventuali altri tipi di messaggi necessari per agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, e di adottare nuove tecnologie che possano accrescere la trasparenza e la fiducia.

(4) Per agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti e renderlo più efficace, in particolare a livello transfrontaliero, dovrebbe essere incoraggiato l'uso di tecnologie moderne nella comunicazione tra gli emittenti e i loro azionisti e da parte degli intermediari, compresi altri fornitori di servizi che partecipano a tali processi. Ogni comunicazione tra gli intermediari dovrebbe, nella misura del possibile, avvenire tramite formati leggibili a macchina e standardizzati che siano interoperabili e utilizzabili da tutti gli operatori e che consentano un trattamento interamente automatizzato (straight-through processing). Gli intermediari dovrebbero comunque rendere accessibili agli azionisti che non sono intermediari informazioni e mezzi per reagire secondo modalità ampiamente disponibili, e che consentano un trattamento interamente automatizzato da parte degli intermediari.

(5) I requisiti minimi riguardanti la richiesta di comunicazione di informazioni sugli azionisti e la risposta da trasmettere dovrebbero essere stabiliti in modo da garantire all'emittente un'applicazione uniforme, automatizzata e agevole del suo diritto di conoscere i propri azionisti.

(6) Ferma restando la convocazione dell'assemblea generale, al fine di garantire il trattamento interamente automatizzato è necessario stabilire i requisiti minimi riguardanti i tipi e il formato delle informazioni nell'avviso di convocazione standardizzato da trasmettere, se necessario, lungo la catena di intermediazione agli azionisti. La scopo è anche quello di facilitare il trattamento delle istruzioni per il voto elettronico dagli azionisti all'emittente.

(7) Il presente regolamento riguarda i diversi modelli di detenzione di azioni che esistono nei vari Stati membri, senza favorirne nessuno in particolare.

(8) La legislazione nazionale della sede legale dell'emittente stabilirà quali sono gli obblighi che gli intermediari devono concretamente soddisfare al fine di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti. Essi includeranno, ove necessario, l'obbligo di confermare la legittimazione degli azionisti a partecipare all'assemblea generale e l'obbligo di trasmissione dell'avviso di partecipazione all'emittente. A tale scopo, è necessario stabilire i tipi minimi di informazioni da includere in tale avviso di partecipazione.

(9) Vi è ancora la necessità di standardizzare la conferma della legittimazione a partecipare all'assemblea generale: in effetti l'emittente può non essere a conoscenza delle informazioni esatte riguardo alle posizioni di legittimazione, o tali informazioni possono non essergli state trasmesse in modo efficace, in particolare a causa della comunicazione transfrontaliera. La conferma di tale legittimazione viene comunicata in modi divergenti, ad esempio per via elettronica attraverso la catena di intermediazione, o direttamente dall'ultimo intermediario all'emittente, o dall'ultimo intermediario su supporto cartaceo o in formato elettronico all'azionista o al cliente, a seconda del modello di detenzione dei titoli nel mercato rilevante. Il presente regolamento stabilisce i tipi minimi di informazioni da includere nella conferma o nella ricezione dei voti e nella registrazione e nel conteggio dei voti.

(10) Un rapido trattamento delle comunicazioni nell'ambito della catena di intermediazione, soprattutto quando essa è costituita da depositari o da altri operatori a molteplici livelli e quando sono usati conti clienti omnibus, è essenziale al fine di garantire che le informazioni raggiungano gli azionisti oltre frontiera e che questi possano reagire in un lasso di tempo ragionevole ed entro i termini stabiliti per gli eventi societari dagli emittenti e gli intermediari. Al fine di proteggere e bilanciare i ragionevoli interessi degli azionisti e quelli degli emittenti e degli intermediari, è importante definire le scadenze da rispettare per la trasmissione delle informazioni sugli eventi societari e sulle azioni compiute dagli azionisti.

(11) Poiché sono per lo più applicate norme di mercato volontarie per il trattamento delle operazioni societarie, compresi gli eventi societari di natura finanziaria come distribuzioni e riorganizzazioni societarie che incidono sull'azione sottostante, il presente regolamento stabilisce solo gli elementi e i principi più importanti da rispettare in tali procedure.

(12) È fondamentale che siano prodotti dati affidabili e che i dati riservati siano trasmessi in modo sicuro. Intermediari, emittenti e fornitori di servizi degli emittenti dovrebbero disporre di procedure adeguate per garantire in particolare l'integrità e la sicurezza dei processi svolti, compresi i dati personali ai fini definiti nella direttiva 2007/36/CE.

(13) Le misure previste dal presente regolamento sono conformi al parere del comitato europeo dei valori mobiliari,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Articolo 1

Definizioni

Ai fini del presente regolamento, si intende per:

(1) «emittente»: una società con sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro, o un soggetto terzo nominato da tale società per svolgere i compiti di cui al presente regolamento;

(2) «CSD emittente»: il depositario centrale di titoli che fornisce i servizi di base quali definiti ai punti 1 o 2 della sezione A dell'allegato del regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (2) riguardo alle azioni negoziate su un mercato regolamentato;

(3) «evento societario»: un'azione avviata dall'emittente o da un soggetto terzo, che implichi l'esercizio dei diritti conferiti dalle azioni e che può incidere o meno sull'azione sottostante, come la distribuzione di utili o un'assemblea generale;

(4) «intermediario»: una persona quale definita all'articolo 2, lettera d), della direttiva 2007/36/CE e un intermediario di paese terzo ai sensi dell'articolo 3 sexies della direttiva 2007/36/CE;

(5) «azione dell'azionista»: la risposta, istruzione o altra reazione dell'azionista o di un soggetto terzo da esso nominato, a seconda dei casi ai sensi della legge applicabile, ai fini dell'esercizio dei diritti conferiti all'azionista dalle azioni, nell'ambito di un evento societario;

(6) «ultimo intermediario»: l'intermediario che, nella catena di intermediazione, fornisce i conti titoli per l'azionista;

(7) «data di registrazione» (record date): la data stabilita dall'emittente alla quale sono determinati i diritti conferiti dalle azioni, incluso il diritto di partecipare e di votare in assemblea generale, così come l'identità dell'azionista, in base alle posizioni consolidate consegnate nei libri del CSD emittente o di un altro primo intermediario tramite scrittura contabile alla chiusura delle sue attività;

(8) «posizione di legittimazione»: la posizione...