Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/ECText with EEA relevance.

Publication Date30 Jun 2017
SubjectMercato interno - Principi,Libertà di stabilimento,Mercado interior - Principios,Libertad de establecimiento,Marché intérieur - Principes,Liberté d'établissement
Official gazette publicationGazzetta ufficiale dell’Unione europea, L 168, 30 giugno 2017,Diario Oficial de la Unión Europea, L 168, 30 de junio de 2017,Journal officiel de l'Union européenne, L 168, 30 juin 2017
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30.6.2017 ES Diario Oficial de la Unión Europea L 168/12

REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 14 de junio de 2017

sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 114,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Banco Central Europeo (1),

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (2),

Previa consulta al Comité de las Regiones,

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (3),

Considerando lo siguiente:

(1) El presente Reglamento constituye un paso fundamental hacia la realización de la Unión de Mercados de Capitales, según se recoge en la Comunicación de la Comisión, de 30 de septiembre de 2015, titulada «Plan de acción para la creación de un mercado de capitales». El objetivo de la Unión de Mercados de Capitales es ayudar a las empresas a acceder a una mayor diversidad de fuentes de capital de cualquier lugar de la Unión Europea (en lo sucesivo, «Unión»), fomentar un funcionamiento más eficaz de los mercados y ofrecer a los inversores y a los ahorradores oportunidades adicionales de rentabilizar su dinero con el fin de promover el crecimiento y crear empleo.
(2) La Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (4) estableció unos principios y normas armonizados sobre el folleto que debe elaborarse, aprobarse y publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado. Los cambios legislativos y la evolución del mercado desde su entrada en vigor hacen necesario derogar y sustituir esa Directiva por el presente Reglamento.
(3) La divulgación de información en las ofertas públicas de valores o en la admisión a cotización de valores en un mercado regulado es vital para proteger a los inversores, eliminando las asimetrías de información entre estos y los emisores. La armonización de dicha divulgación de información permite el establecimiento de un mecanismo de pasaporte transfronterizo que facilite el funcionamiento eficaz del mercado interior en relación con una amplia variedad de valores.
(4) La diferencia de planteamientos daría lugar a la fragmentación del mercado interior, pues los emisores, oferentes o personas que solicitan la admisión a cotización en un mercado regulado estarían sujetos a normas distintas en los distintos Estados miembros y los folletos aprobados en un Estado miembro podrían no ser utilizables en otros Estados miembros. En ausencia de un marco armonizado que garantice la uniformidad de la información y el funcionamiento del pasaporte en la Unión, las diferencias en la legislación de los Estados miembros probablemente crearían obstáculos al buen funcionamiento del mercado interior de valores. Por consiguiente, para garantizar el correcto funcionamiento del mercado interior y mejorar las condiciones de tal funcionamiento, en particular por lo que se refiere a los mercados de capitales, y para garantizar un alto nivel de protección de los consumidores y los inversores, procede establecer un marco normativo aplicable a los folletos en el ámbito de la Unión.
(5) Resulta oportuno y necesario que las normas sobre divulgación de información en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado adopten la forma jurídica del reglamento, con el fin de garantizar que las disposiciones que imponen obligaciones directas a quienes intervienen en las ofertas o en las operaciones de admisión a cotización se apliquen de manera uniforme en el conjunto de la Unión. Dado que el establecimiento de un marco jurídico relativo a las disposiciones en materia de folletos comporta necesariamente la adopción de medidas que especifiquen con precisión los requisitos aplicables a los diferentes aspectos inherentes a los folletos, la existencia de divergencias, incluso pequeñas, en alguno de tales aspectos podría generar obstáculos importantes a las ofertas transfronterizas de valores, a las cotizaciones múltiples en mercados regulados y a las normas sobre la protección de los consumidores de la Unión. Por consiguiente, el uso de un reglamento, que es directamente aplicable sin necesidad de Derecho nacional, debe reducir la posibilidad de que se adopten medidas divergentes a escala nacional, garantizar un enfoque coherente y mayor seguridad jurídica, e impedir dichos obstáculos importantes. El uso de un reglamento reforzará también la confianza en la transparencia de los mercados del conjunto de la Unión, y reducirá la complejidad reglamentaria y los costes de búsqueda y de cumplimiento normativo para las empresas.
(6) La evaluación de la Directiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (5) ha puesto de manifiesto que determinados cambios introducidos por la misma no han alcanzado sus objetivos originales y que son precisas nuevas modificaciones del régimen del folleto en la Unión para simplificar y mejorar su aplicación, incrementar la eficiencia y aumentar la competitividad internacional de la Unión, contribuyendo así a la reducción de las cargas administrativas.
(7) El objetivo del presente Reglamento es garantizar la protección del inversor y la eficiencia del mercado, promoviendo al mismo tiempo el mercado interior de capitales. El suministro de la información que, según las características del emisor y de los valores, sea necesaria para que los inversores puedan tomar una decisión informada sobre la inversión garantiza, junto con las normas de conducta, la protección de los inversores. Además, dicha información es un medio eficaz para aumentar la confianza en los valores mobiliarios y contribuye, por tanto, al correcto funcionamiento y desarrollo de los mercados de valores. La forma adecuada de proporcionar la citada información es la publicación de un folleto.
(8) Los requisitos de divulgación de información previstos en el presente Reglamento no impiden que un Estado miembro, la autoridad competente o un mercado de valores, a través de su reglamento, establezcan otros requisitos particulares en el contexto de la admisión a cotización de valores en un mercado regulado en particular, en materia de gobierno corporativo. Dichos requisitos no deben restringir directa o indirectamente la elaboración, el contenido y la divulgación de un folleto aprobado por una autoridad competente.
(9) Los valores no participativos emitidos por un Estado miembro o por las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos internacionales públicos de los que sean miembros uno o varios Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros no se incluyen en el ámbito de aplicación del presente Reglamento y, por tanto, no deben verse afectados por él.
(10) Para garantizar la protección del inversor, la obligación de publicar un folleto debe aplicarse tanto a los valores participativos como a los no participativos ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado. Algunos de los valores incluidos en el ámbito de aplicación del presente Reglamento permiten al titular adquirir valores negociables o recibir sumas en metálico mediante una liquidación en metálico determinada por referencia a otros instrumentos, principalmente valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas u otros índices o medidas. El presente Reglamento comprende, en particular, los certificados de opción de compra (warrants), los certificados de opción de compra cubiertos, los certificados, los certificados de depósito y las obligaciones convertibles, como los valores convertibles a opción del inversor.
(11) Para garantizar la aprobación y el mecanismo de pasaporte en relación con los folletos, así como la supervisión del cumplimiento del presente Reglamento, debe determinarse para cada folleto la autoridad competente. Por tanto, el Reglamento debe establecer claramente el Estado miembro de origen que está en mejores condiciones para aprobar el folleto.
(12) En el caso de ofertas públicas de valores de un importe total en la Unión inferior a 1 000 000 EUR, el coste de elaboración de un folleto de acuerdo con el presente Reglamento puede ser desproporcionado para los ingresos derivados de la oferta. Es razonable, por tanto, que la obligación de elaborar un folleto con arreglo al Reglamento no sea de aplicación a las ofertas de tan pequeña escala. Los Estados miembros no deben ampliar la obligación de elaborar un folleto de conformidad con el presente Reglamento a ofertas públicas de valores por un importe total inferior a dicho umbral. No obstante, los Estados miembros deben poder establecer otros requisitos de divulgación a escala nacional, siempre que dichos requisitos no constituyan una carga desproporcionada o innecesaria en relación con dichas ofertas de valores.
(13) Asimismo, habida cuenta de las diferencias de tamaño entre los mercados financieros de la Unión, conviene dar a los Estados miembros la opción de eximir de la obligación de publicación del folleto prevista en el presente Reglamento a las ofertas públicas de valores que no superen los 8 000 000 EUR. En particular, los Estados miembros deben tener la posibilidad de fijar en su legislación nacional el umbral entre 1 000 000 EUR y 8 000 000 EUR, expresado como el importe total de la oferta en la Unión durante un período de doce meses, por debajo del cual debe aplicarse esta exención teniendo en cuenta el nivel de
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