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| 9.6.2012 | IT | Gazzetta ufficiale dell'Unione europea | L 150/1 |
REGOLAMENTO DELEGATO (UE) N. 486/2012 DELLA COMMISSIONE
del 30 marzo 2012
che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa
(Testo rilevante ai fini del SEE)
LA COMMISSIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,
vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE (1), in particolare l’articolo 5, paragrafo 5 e l’articolo 7, paragrafo 1,
considerando quanto segue:
| (1) | Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (2) specifica le informazioni da includere nel prospetto, per i diversi tipi di strumenti finanziari, al fine di conformarsi all’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. |
| (2) | A seguito della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE (3), l’obbligo per l’emittente di fornire annualmente un documento che contenga o faccia riferimento a tutte le informazioni pubblicate nei 12 mesi precedenti la pubblicazione del prospetto come previsto all’articolo 10 della direttiva 2003/71/CE è stato soppresso dalla direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato (4). Occorre pertanto modificare di conseguenza il regolamento (CE) n. 809/2004. |
| (4) | La direttiva 2010/73/UE ha introdotto nuove disposizioni al fine di rafforzare la tutela degli investitori, ridurre gli oneri amministrativi per le società che raccolgono capitali sui mercati mobiliari nell’Unione e aumentare l’efficienza del regime del prospetto; è pertanto necessario modificare il regolamento (CE) n. 809/2004 in relazione al formato delle condizioni definitive, al prospetto di base, al formato della nota di sintesi del prospetto, e al contenuto dettagliato e alla presentazione specifica delle informazioni chiave da includere nella nota di sintesi. |
| (5) | Per evitare che le condizioni definitive di un prospetto di base contengano informazioni che debbono essere approvate dalle autorità competenti, è opportuno che il prospetto di base contenga tutte le informazioni di cui l’emittente disponeva al momento della redazione del prospetto. |
| (6) | Occorre prevedere che il prospetto di base possa contenere opzioni in relazione a tutte le informazioni richieste dagli schemi e dai moduli della nota informativa degli strumenti finanziari pertinenti. È opportuno che le condizioni definitive indichino poi quali di tali opzioni siano applicabili alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni. È opportuno consentire di includere nelle condizioni definitive talune informazioni supplementari che non riguardano la nota informativa sugli strumenti finanziari, se ritenute utili per gli investitori. È necessario che tali informazioni supplementari siano specificate nel presente regolamento. |
| (7) | Le condizioni definitive non dovrebbero modificare o sostituire informazioni contenute nel prospetto di base poiché qualsiasi nuova informazione che possa influenzare la valutazione dell’emittente e degli strumenti finanziari da parte dell’investitore deve essere inclusa in un supplemento o in un nuovo prospetto di base soggetto a previa approvazione da parte dell’autorità competente. Ne consegue che le condizioni definitive non dovrebbero includere l’indicazione di nuove condizioni di pagamento non presenti nel prospetto di base. |
| (8) | È necessario che la nota di sintesi fornisca agli investitori le informazioni chiave di cui all’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE. A tal fine la nota di sintesi specifica per la singola emissione dovrebbe riunire le informazioni della nota di sintesi del prospetto di base che sono rilevanti solo per la singola emissione con le parti rilevanti delle condizioni definitive. La nota di sintesi della singola emissione dovrebbe essere allegata alle condizioni definitive. |
| (9) | Per gli strumenti finanziari connessi a un’attività sottostante o emessi a fronte di essa, il prospetto di base dovrebbe indicare tutte le informazioni relative al tipo di attività sottostante già note alla data della sua approvazione. È opportuno pertanto che siano inclusi nelle condizioni definitive solo dettagli specifici all’emissione relativi a questa attività sottostante poiché la scelta dell’attività sottostante rilevante può essere influenzata dalle condizioni del mercato. |
| (10) | Occorre prevedere disposizioni sul formato e sul contenuto della nota di sintesi del prospetto tali da assicurare che le informazioni equivalenti compaiano nella nota nella stessa posizione e prodotti simili possano essere facilmente comparati. Di conseguenza, quando un elemento non è applicabile a un prospetto, tale elemento dovrebbe figurare nella nota di sintesi con la menzione «non applicabile». |
| (11) | La nota di sintesi dovrebbe essere una parte autonoma del prospetto. Se un emittente, un offerente o una persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non è tenuto a includere una nota di sintesi in un prospetto ma intende elaborare una sezione riepilogativa nel prospetto, tale sezione non dovrebbe essere intitolata «nota di sintesi» a meno che la sezione riepilogativa non rispetti tutti gli obblighi di informativa previsti per le note di sintesi. Le note di sintesi dovrebbero essere redatte in un linguaggio chiaro, in modo da presentare le informazioni in modo facilmente accessibile. |
| (12) | Per migliorare l’efficienza dei mercati mobiliari dell’Unione e ridurre i costi amministrativi sostenuti dagli emittenti per la raccolta del capitale, occorre introdurre, come disposto dall’articolo 7, paragrafo 2, lettera g), della direttiva 2003/71/CE, un regime proporzionato di informativa per le offerte di azioni agli azionisti esistenti che possono sottoscrivere le azioni o vendere il diritto di sottoscrivere le azioni. |
| (13) | Come disposto dall’articolo 7, paragrafo 2, lettera e), della direttiva 2003/71/CE, un regime proporzionato di informativa dovrebbe tenere adeguatamente conto delle dimensioni degli emittenti, in particolare gli enti creditizi che emettono strumenti finanziari diversi dai titoli del capitale di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettera j), della direttiva 2003/71/CE, che hanno scelto di optare per il regime della direttiva 2003/71/CE, le piccole e medie imprese e le società a capitalizzazione ridotta. Tuttavia, tali emittenti dovrebbero avere la possibilità di scegliere tra schemi con requisiti proporzionati e il regime di informativa completo. |
| (14) | È necessario che i regimi di informativa proporzionati tengano conto dell’esigenza di migliorare la protezione degli investitori e della quantità di informazioni già comunicate ai mercati. |
| (15) | I messaggi pubblicitari dovrebbero informare gli investitori quando non sia richiesto alcun prospetto a norma della direttiva 2003/71/CE, salvo che l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato scelga di pubblicare un prospetto conforme alla direttiva 2003/71/CE e al presente regolamento. |
| (16) | In considerazione della necessità di concedere agli investitori un periodo transitorio per adeguarsi ai nuovi obblighi introdotti dal presente regolamento, il presente regolamento dovrebbe applicarsi solo ai prospetti e ai prospetti di base che siano stati approvati da un’autorità competente alla data della sua entrata in vigore o successivamente. |
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
Articolo 1
Modifiche al regolamento (CE) n. 809/2004
Il regolamento (CE) n. 809/2004 è modificato come segue:
| 1) | l’articolo 1, punto 3), è soppresso; |
| 2) | nNell’articolo 2 è aggiunto il seguente punto 13: «13) “emissione di diritti di opzione”: qualsiasi emissione di diritti di prelazione obbligatori che consente la sottoscrizione di nuove azioni ed è destinata unicamente agli azionisti esistenti. Le emissioni di diritti di opzione includono anche le emissioni in cui i diritti di prelazione obbligatori sono soppressi e sostituiti da diritti quasi identici quando tali diritti rispondono alle seguenti condizioni:a)i |
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