Règlement délégué (UE) n o 486/2012 de la Commission du 30 mars 2012 modifiant le règlement (CE) n o 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

• Published date: 09 June 2012
• Subject Matter: Internal market - Principles
• Official Gazette Publication: Official Journal of the European Union, L 150, 9 June 2012

2012R0486 — FR — 01.07.2012 — 000.001

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►B RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) No 486/2012 DE LA COMMISSION du 30 mars 2012 modifiant le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE) (JO L 150, 9.6.2012, p.1)

Rectifié par:

►C1 Rectificatif, JO L 253 du 25.9.2013, p. 36 (486/2012)

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RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) No 486/2012 DE LA COMMISSION

du 30 mars 2012

modifiant le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format et le contenu du prospectus, du prospectus de base, du résumé et des conditions définitives, et en ce qui concerne les obligations d’information

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

vu la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et modifiant la directive 2001/34/CE ( 1 ), et notamment son article 5, paragraphe 5, et son article 7, paragraphe 1,

considérant ce qui suit:

(1) Le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel ( 2 ) détaille, pour différentes catégories de valeurs mobilières, les informations à inclure dans un prospectus aux fins de satisfaire à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2003/71/CE.

(2) En conséquence de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE ( 3 ), l’obligation pour les émetteurs de fournir au moins une fois par an un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu’ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze mois précédant la publication du prospectus, prévue à l’article 10 de la directive 2003/71/CE, a été supprimée par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ( 4 ). Cette modification doit être reflétée dans le règlement (CE) no 809/2004.

(3) Le seuil relatif à l’obligation de publier un prospectus fixé à l’article 3 de la directive 2003/71/CE a été porté par la directive 2010/73/UE de 50 000 à 100 000 EUR. Cette modification doit également être introduite dans le règlement (CE) no 809/2004.

(4) La directive 2010/73/UE a introduit de nouvelles dispositions visant à renforcer la protection des investisseurs et à réduire la charge administrative qui pèse sur les sociétés qui lèvent des capitaux sur les marchés de valeurs mobilières dans l’Union, ainsi qu’à rendre plus efficaces les obligations en matière de prospectus. Il est par conséquent nécessaire de modifier le règlement (CE) no 809/2004 en ce qui concerne le format des conditions définitives du prospectus de base, le format du résumé du prospectus et le contenu exact et la présentation spécifique des informations clés devant être incluses dans ce résumé.

(5) Afin d’éviter que les conditions définitives d’un prospectus de base ne contiennent des informations devant être approuvées par les autorités compétentes, le prospectus de base doit contenir toutes les informations connues de l’émetteur lors de l’élaboration du prospectus.

(6) Il y a lieu de prévoir que le prospectus de base peut contenir des options en ce qui concerne toutes les informations devant être fournies par les schémas et modules d’information de la note relative aux valeurs mobilières. Les conditions définitives doivent, le cas échéant, déterminer quelles options s’appliquent à l’émission en question en se référant aux sections pertinentes du prospectus de base ou en reproduisant les informations correspondantes. Elles doivent pouvoir comprendre des informations supplémentaires sans lien avec la note relative aux valeurs mobilières, si ces informations sont jugées utiles pour les investisseurs. Ces informations supplémentaires doivent être définies par le présent règlement.

(7) Les conditions définitives ne doivent modifier ni remplacer aucune information du prospectus de base, car toute information nouvelle susceptible d’influencer l’évaluation de l’émetteur et des titres par l’investisseur doit être incluse dans un supplément ou un nouveau prospectus de base soumis à l’approbation préalable des autorités compétentes. En conséquence, les conditions définitives ne doivent pas comprendre de description de nouvelles conditions de paiement non incluses dans le prospectus de base.

(8) Le résumé doit fournir des informations clés aux investisseurs conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive 2003/71/CE. À cette fin, le résumé concernant une émission donnée doit combiner les informations du résumé du prospectus de base qui ne concernent que cette émission et les parties pertinentes des conditions définitives. Le résumé de l’émission individuelle doit être annexé aux conditions définitives.

(9) Pour les titres liés ou adossés à un actif sous-jacent, le prospectus de base doit fournir toutes les informations sur le type d’actif sous-jacent connues à la date de son approbation. Par conséquent, les conditions définitives ne doivent comprendre que des informations spécifiques à l’émission en ce qui concerne cet actif sous-jacent, puisque le choix de celui-ci peut être influencé par les conditions de marché.

(10) Les dispositions relatives au format et au contenu du résumé du prospectus doivent être fixées de manière à ce que des informations équivalentes apparaissent toujours à la même position dans le résumé et à ce que des produits analogues soient aisément comparables. En conséquence, lorsqu’un élément n’est pas pertinent pour un prospectus, il doit être mentionné dans le résumé, accompagné de la mention «sans objet».

(11) Le résumé doit être autonome par rapport au prospectus. Lorsqu’un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’a pas l’obligation d’inclure un résumé dans un prospectus mais souhaite y intégrer un récapitulatif, celui-ci ne doit pas être intitulé «résumé», à moins qu’il ne respecte l’ensemble des obligations relatives à la présentation d’un résumé. Les résumés doivent être rédigés en langage simple et présenter l’information d’une manière aisément accessible.

(12) Afin d’améliorer l’efficacité des marchés de valeurs mobilières de l’Union et de réduire les coûts administratifs supportés par les émetteurs lorsqu’ils lèvent des capitaux, un régime d’information proportionné comme le prévoit l’article 7, paragraphe 2, point g), de la directive 2003/71/CE, doit être introduit pour les offres d’actions aux actionnaires existants qui peuvent soit souscrire à ces actions, soit vendre le droit de souscrire aux actions.

(13) Comme le prévoit l’article 7, paragraphe 2, point e), de la directive 2003/71/CE, un régime d’information proportionné doit tenir compte de la taille des émetteurs, notamment lorsqu’il s’agit d’établissements de crédit émettant des valeurs mobilières autres que des titres de capital visées à l’article 1er, paragraphe 2, point j), de la directive 2003/71/CE qui ont choisi de se soumettre aux obligations de la directive 2003/71/CE, de petites et moyennes entreprises et de sociétés à faible capitalisation boursière. De tels émetteurs doivent toutefois pouvoir choisir entre des schémas avec des obligations proportionnées et le régime d’information complète.

(14) Les régimes d’information proportionnés doivent tenir compte de la nécessité d’améliorer la protection des investisseurs et de la quantité d’informations dont les marchés disposent déjà.

(15) Les communications à caractère promotionnel doivent informer les investisseurs, le cas échéant, de l’absence d’obligation de publier un prospectus en vertu de la directive 2003/71/CE, sauf dans le cas où l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé choisit de publier un prospectus conforme aux exigences de la directive 2003/71/CE et du présent règlement.

(16) Compte tenu de la nécessité de prévoir pour les émetteurs une période transitoire d’adaptation aux exigences instaurées par le présent règlement, celui-ci ne doit s’appliquer qu’aux prospectus et prospectus de base approuvés par une autorité compétente à compter de sa date d’entrée en vigueur.

(17) Il convient dès lors de modifier le règlement (CE) no 809/2004 en conséquence,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Modifications du règlement (CE) no 809/2004

Le règlement (CE) no 809/2004 est modifié comme suit:

1) à l’article 1er, le point 3) est supprimé;

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