Directiva 2007/14/CE de la Comisión, de 8 de marzo de 2007, por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado

• Section: Directive
• Issuing Organization: Comisión de las Comunidades Europeas

DIRECTIVAS DIRECTIVA 2007/14/CE DE LA COMISIÓN de 8 de marzo de 2007 por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado LA COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea,

Vista la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (1), y, en particular, su artículo 2, apartado 3, letra

a); su artículo 5, apartado 6, párrafo primero; su artículo 5, apartado 6, letra c); su artículo 9, apartado 7; su artículo 12, apartado 8, letras b) a e); su artículo 13, apartado 2; su artículo 14, apartado 2; su artículo 21, apartado 4, letra a); su artículo 23, apartado 4, inciso ii), y su artículo 23, apartado 7,

Previa consulta para asesoramiento técnico al Comité de responsables europeos de reglamentación de valores (2),

Considerando lo siguiente:

(1) La Directiva 2004/109/CE establece los principios generales para la armonización de los requisitos de transparencia respecto a la posesión de derechos de voto o de instrumentos financieros que den derecho a adquirir acciones existentes que lleven aparejados derechos de voto.

La Directiva se propone asegurar que, mediante la divulgación de información exacta, completa y puntual sobre los emisores de valores, se fomente y mantenga la confianza del inversor. Asimismo, al obligar a los emisores a estar informados de los movimientos que afecten a participaciones importantes en las empresas, se propone asegurar que dichos emisores estén en condiciones de mantener informado al público.

(2) De la misma manera, las normas de aplicación de las prescripciones sobre los requisitos de transparencia deben elaborarse de manera que aseguren un elevado nivel de protección de los inversores, fortalezcan la eficiencia del mercado y se apliquen de manera uniforme.

(3) En cuanto a los requisitos de procedimiento que deben seguirse para informar a los inversores de la elección del Estado miembro de origen por parte del emisor, es conveniente que esta elección se divulgue con arreglo al mismo procedimiento que el de la información regulada conforme a la Directiva 2004/109/CE.

(4) Por otra parte, el contenido mínimo del resumen de los estados financieros semestrales, cuando no haya sido preparado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad, debe ser tal que evite dar una imagen engañosa de los activos, los pasivos, la situación financiera y los resultados del emisor. El contenido de los informes semestrales debe ser tal que asegure una transparencia adecuada para los inversores mediante un flujo regular de información sobre los resultados del emisor, presentándose la información de manera que sea fácil de comparar con la proporcionada en el informe de gestión del año anterior.

(5) Los emisores de acciones que preparen cuentas consolidadas con arreglo a las normas internacionales de contabilidad y las normas internacionales de información financiera deben aplicar la misma definición de operaciones con partes vinculadas en los informes anual y semestral a los que se refiere la Directiva 2004/109/CE. Los emisores de acciones que no preparen cuentas consolidadas y no estén obligados a aplicar las normas internacionales de contabilidad ni las normas internacionales de información financiera deben aplicar, en los informes semestrales a los que se refiere la Directiva 2004/109/CE, la definición de operaciones con partes vinculadas establecida en la Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad (3).

(6) Para poder beneficiarse de la exención del requisito de notificación de participaciones importantes según lo dispuesto en la Directiva 2004/109/CE en el caso de acciones adquiridas exclusivamente a efectos de compensación y liquidación, la duración máxima del 'ciclo corto de liquidación' debe ser lo más breve posible.

ES9.3.2007 Diario Oficial de la Unión Europea L 69/27 (1) DO L 390 de 31.12.2004, p. 38 (2) Este Comité se creó en virtud de la Decisión 2001/527/CE de la Comisión, de 6 de junio de 2001 (DO L 191 de 13.7.2001, p. 43).

(3) DO L 222 de 14.8.1978, p. 11. Directiva modificada en último lugar por la Directiva 2006/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 224 de 16.8.2006, p. 1).

(7) A fin de que la autoridad competente pueda controlar si se cumplen las condiciones para la exención concedida a los creadores de mercado en cuanto a la notificación de información sobre las participaciones importantes, el creador de mercado que desee beneficiarse de dicha exención debe dar a conocer que está actuando o piensa actuar como tal creador de mercado y, asimismo, indicar en relación con qué acciones o instrumentos financieros.

(8) Es especialmente importante que las actividades de creación de mercado se lleven a cabo con total transparencia.

Por consiguiente, el creador de mercado, cuando la autoridad competente se lo solicite, debe ser capaz de especificar las actividades realizadas en relación con el emisor en cuestión y, en particular, las acciones o instrumentos de mercado que posea para llevar a cabo actividades de creación de mercado.

(9) En cuanto al calendario de 'días de mercado', es conveniente que, para mayor simplicidad de la operación, los plazos se calculen teniendo en cuenta los 'días de mercado' del Estado miembro del emisor. Sin embargo, a fin de reforzar la transparencia, debe establecerse que cada autoridad competente informe a los inversores y participantes en el mercado del calendario de 'días de mercado' aplicable a los diversos mercados regulados que estén situados u operen en su territorio.

(10) Con respecto a las circunstancias en que debe hacerse la notificación de las participaciones importantes, procede determinar cuándo se crea una obligación individual y cuándo colectiva, y de qué manera debe cumplirse en el caso de los representantes.

(11) Es razonable suponer que las personas físicas o jurídicas actúan con la máxima diligencia al adquirir o ceder participaciones importantes. Por tanto, estas personas o entidades estarán al corriente enseguida de estas adquisiciones o cesiones, o de la posibilidad de ejercer derechos de voto, y, por consiguiente, conviene especificar sólo un período muy corto tras la transacción para el plazo después del cual se considera que han tenido conocimiento de la operación.

(12) La exención de la obligación de agregar las participaciones importantes debe ofrecerse únicamente a las empresas matrices que puedan demostrar que sus sociedades de gestión o empresas de inversión filiales cumplen las condiciones adecuadas de independencia. Para asegurar una transparencia total, debe presentarse a la autoridad competente una declaración previa a este efecto. En este sentido, es importante que la notificación mencione la autoridad competente que supervise las actividades de las sociedades de gestión en las condiciones establecidas en la Directiva 85/611/CEE del Consejo, de 20 de diciembre de 1985, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores negociables (1), independientemente de si aquellas están autorizadas o no con arreglo a dicha Directiva, siempre que, en este último caso, estén supervisadas según la legislación nacional.

(13) A los efectos de la Directiva 2004/109/CE, en el contexto de la notificación de participaciones importantes han de tomarse en consideración los instrumentos financieros en la medida en que den al tenedor un derecho incondicional a adquirir las acciones subyacentes o la posibilidad de elegir entre adquirirlas o recibir su importe en efectivo al vencimiento. En consecuencia, no debe considerarse que los instrumentos financieros incluyen aquellos que dan derecho al tenedor a recibir acciones en caso de que el precio de la acción subyacente alcance un cierto nivel en un momento dado. Ni tampoco debe considerarse que incluyen los que permiten al emisor del instrumento o a un tercero dar acciones o dinero en efectivo al tenedor del instrumento a su vencimiento.

(14) Los instrumentos financieros de la sección C del anexo I de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (2) que no se mencionan en su artículo 11, apartado 1, no se consideran instrumentos financieros tal como definen en el artículo 13, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE.

(15) La Directiva 2004/109/CE fija unos requisitos muy exigentes en lo que se refiere a la divulgación de información regulada. Por consiguiente, la simple disponibilidad de información, entendiendo por tal que los inversores tienen que procurársela, no es suficiente a los efectos de la Directiva. En consecuencia, la divulgación tiene que llevar aparejada la distribución diligente de información por los emisores a los medios de comunicación, de manera que llegue a los inversores.

(16) Se requieren unas normas mínimas de calidad para la divulgación de información regulada, a fin de asegurar que los inversores, aunque estén situados en un Estado miembro distinto del Estado miembro del emisor, tengan un acceso igual a la información regulada. Los...